NL — Aandeelhoudersovereenkomst voor Belgische startups

Een aandeelhoudersovereenkomst voor Belgische startups is het contract dat vastlegt wie beslist, wie mag verkopen en wat er gebeurt bij ruzie tussen oprichters, met als doel het kapitaal en de zeggenschap te beschermen voordat investeerders of conflicten die structuur op de proef stellen. Voor een BV of NV onder Belgisch recht komt daar in 2026 een extra laag bij: de regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), het UBO-register en de notariële vereisten voor aandelenoverdracht bij een NV maken een generieke template ontoereikend.

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst telt voor Belgische startups

De statuten van een Belgische BV of NV regelen enkel het wettelijk minimum. Ze zeggen zelden iets over vesting, good leaver/bad leaver-clausules of wat er gebeurt als twee oprichters met 50/50 vastlopen op een cruciale beslissing. Dat gat vult de aandeelhoudersovereenkomst, en investeerders vragen er in 2026 vrijwel altijd een voor ze kapitaal inbrengen.

Bij Lina zien senior-advocaten hetzelfde patroon terugkomen bij Belgische startups: oprichters hergebruiken een template van een Franse SAS of Nederlandse BV en merken pas bij de eerste investeerdersronde dat het voorkooprecht, de meerderheidsdrempels of de UBO-verplichtingen niet aansluiten bij het WVV. Een overeenkomst die vanaf de oprichting op Belgisch recht is afgestemd, bespaart die kostbare herschrijfronde later.

Zo stel je een aandeelhoudersovereenkomst op voor je Belgische startup

1. Bepaal de aandeelhoudersstructuur en het kapitaal

Elke aandeelhoudersovereenkomst begint met een cap table die klopt tot op het aandeel na, niet met een rond percentage op een whiteboard. Voor Belgische startups betekent dit ook kiezen tussen een BV, sinds de WVV-hervorming zonder wettelijk minimumkapitaal, en een NV, verplicht voor bepaalde gereglementeerde activiteiten en met striktere overdrachtsregels.

• Exacte aandelenverdeling per oprichter, inclusief decimalen bij ongelijke inbreng
• Waarderingsmethode voor inbreng in natura zoals IP, code of een klantenportefeuille
• Gereserveerde pool voor een toekomstige investeerdersronde of werknemersaandelen
• Keuze tussen BV en NV op basis van activiteit en kapitaalbehoefte
• Bevestiging dat de verdeling in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst identiek is

2. Leg bestuursbevoegdheden en beslissingsdrempels vast

Wie tekent voor een lening van 50.000 euro? Wie beslist over een nieuwe aanwerving in de raad van bestuur? Zonder drempels in de overeenkomst valt elke beslissing terug op de wettelijke meerderheid, wat een minderheidsaandeelhouder zonder enige stem kan zetten.

• Lijst van beslissingen die een gekwalificeerde meerderheid vereisen: kapitaalverhoging, verkoop van activa, aanwerving C-level
• Veto-rechten voor minderheidsaandeelhouders op specifieke beslissingen
• Samenstelling en stemrecht binnen de raad van bestuur
• Frequentie en vorm van aandeelhoudersvergaderingen
• Drempel voor een statutenwijziging

3. Bouw exit- en overdrachtsmechanismen in

Overdracht van aandelen in een Belgische NV vraagt een notariële akte; bij een BV volstaat doorgaans een onderhandse akte, maar de aandeelhoudersovereenkomst moet de procedure vooraf vastleggen. Zonder een tag-along-clausule kan een meerderheidsaandeelhouder verkopen zonder de minderheid mee te nemen tegen dezelfde voorwaarden.

• Voorkooprecht (préemption) bij elke voorgenomen verkoop van aandelen
• Tag-along voor minderheidsaandeelhouders bij een controlewijziging
• Drag-along voor de meerderheid bij een exit die unanimiteit vereist
• Goedkeuringsclausule (agrément) voor overdracht aan derden
• Lock-up periode na oprichting of na een investeringsronde

4. Voeg vesting- en leaverclausules toe

Een medeoprichter die na acht maanden vertrekt met een volledig aandelenpakket is de meest voorkomende bron van spijt bij Belgische startups. Vesting lost dat op, maar alleen als de overeenkomst het expliciet regelt.

• Vestingschema, doorgaans 4 jaar met een cliff van 12 maanden
• Definitie van good leaver versus bad leaver
• Terugkoopprijs en -procedure bij vertrek van een oprichter
• Versnelde vesting (acceleration) bij een overname
• Impact op eventuele warrants of aandelenopties bij vertrek

5. Regel geschillenbeslechting en deadlock

Bij een 50/50-verdeling tussen twee oprichters leidt een blijvend meningsverschil zonder deadlock-mechanisme rechtstreeks naar de rechtbank, met bijhorende kosten en vertraging voor de hele onderneming.

• Verplichte mediatie of onderhandeling vooraleer een geschil escaleert
• Shotgun- of Russian roulette-clausule om een deadlock te doorbreken
• Keuze tussen Belgische rechtbank en bindende arbitrage
• Kostenverdeling bij een geschil tussen aandeelhouders
• Tijdslimiet waarbinnen partijen tot een oplossing moeten komen

6. Stem de overeenkomst af op de statuten en het UBO-register

De aandeelhoudersovereenkomst en de statuten moeten elkaar bevestigen, niet tegenspreken. Elke Belgische startup moet daarnaast de uiteindelijke begunstigden correct registreren in het UBO-register, inclusief elke wijziging in aandeelhouderschap die uit de overeenkomst volgt.

• Kruiscontrole tussen statutaire meerderheidsdrempels en de overeenkomst
• Update van het UBO-register bij elke overdracht van meer dan 25% van de aandelen
• Notariële formaliteiten voor NV-aandelen versus onderhandse akte voor BV-aandelen
• Bevestiging dat de taal van de overeenkomst overeenstemt met die van de statuten

7. Laat de overeenkomst opstellen en juridisch valideren

Een template invullen kost een avond; een aandeelhoudersovereenkomst die standhoudt bij een investeerdersronde of een geschil vraagt onderhandeling en een senior blik. Lina combineert AI-agents voor het opstellen van de eerste versie met een senior advocaat die de overeenkomst nakijkt, onderhandelt en ondertekent.

• Advocaat reageert binnen 30 minuten op een aanvraag
• Vaste offerte binnen een uur, met scope en prijs vooraf afgesproken
• 82% van het volumewerk, zoals de eerste versie en doorlopende clausules, door AI-agents afgehandeld
• Senior advocaat blijft verantwoordelijk voor review, onderhandeling en ondertekening
• Typische levering rond 36 uur na akkoord over scope
• Advocaten die samen meer dan €50 miljoen aan deals hebben ondertekend

Opties om een aandeelhoudersovereenkomst te laten opstellen

Verdict: voor een Belgische startup die in 2026 een aandeelhoudersovereenkomst nodig heeft vóór een investeerdersronde, is een vaste offerte met senior-advocaat review de veiligere keuze dan een gratis template.

Veelgemaakte fouten bij een aandeelhoudersovereenkomst voor Belgische startups

• Een Franse of Nederlandse template hergebruiken zonder aanpassing aan het WVV. Voorkooprecht, meerderheidsdrempels en overdrachtsregels verschillen per rechtsstelsel.
• Vesting vergeten voor de oprichters zelf, niet alleen voor werknemers. Dat is de meest voorkomende oorzaak van een aandelenpakket in handen van een vertrokken medeoprichter.
• Geen deadlock-clausule bij een 50/50-verdeling. Zonder shotgun- of Russian roulette-mechanisme beslist uiteindelijk de rechtbank.
• De aandeelhoudersovereenkomst niet updaten bij internationale expansie. Belgische oprichters die een entiteit openen in een andere jurisdictie ontdekken vaak dat governance-regels zelden één-op-één overdraagbaar zijn: een onderneming oprichten in het buitenland vraagt evenveel aandacht voor lokale aandeelhoudersregels als de eerste overeenkomst in België.
• Het UBO-register niet bijwerken na een aandelenoverdracht, wat in 2026 een boete kan opleveren los van elk contractueel risico.

FAQ

Nog dit

Onder het WVV is er sinds 2019 geen wettelijk minimumkapitaal meer voor een BV, maar oprichters blijven in 2026 persoonlijk aansprakelijk als het financieel plan geen toereikend aanvangsvermogen aantoont voor de eerste twee boekjaren. Een aandeelhoudersovereenkomst die deze aansprakelijkheid niet mee regelt tussen oprichters, laat een reëel risico onbesproken tot het te laat is.

Gerelateerde gidsen

• Een aandeelhouder uitsluiten uit een SAS
• Aandeelhoudersovereenkomst met buitenlandse investeerders