Een minderheidsaandeelhouder werkt niet meer mee, concurreert met je bedrijf of blokkeert elke beslissing — en je Franse SAS heeft geen duidelijke uitweg. Dit overzicht zet de vijf routes op een rij om een aandeelhouder uit te sluiten uit een SAS, met de meerderheidsdrempels, prijsmechanismen en doorlooptijden die in 2026 gelden.
- Een aandeelhouder uitsluiten uit een SAS lukt het snelst via een statutaire exclusieclausule met een vaste meerderheidsdrempel — Buy.
- Een exclusiebepaling in het pacte d'associés is flexibeler dan de statuten en past bij Belgische en Nederlandse oprichters — Consider.
- Gerechtelijke uitsluiting zonder clausule duurt vaak langer dan 12 maanden en kost meer dan een vooraf geregelde exit — Skip als een alternatief bestaat.
- Prijsbepaling via een onafhankelijke expert onder artikel 1843-4 Code civil voorkomt een tweede geschil over de uittredingsprijs.
Waarom dit ertoe doet
Een SAS (société par actions simplifiée) geeft oprichters bijna volledige vrijheid om hun statuten in te richten — maar die vrijheid werkt tegen je als er geen exclusieclausule voor een SAS is opgenomen. Zonder die clausule kun je een aandeelhouder uitsluiten sas alleen via de rechter, en dat traject duurt in de praktijk 12 tot 24 maanden.
De senior advocaten van Lina zien dit patroon vaak bij Belgische en Nederlandse oprichters met een Franse SAS: de statuten zijn een vertaald sjabloon en niemand heeft de exclusieclausule herzien sinds de oprichting in 2022 of 2023. De pacte d'associés is nooit aangepast aan een scenario waarin een medeoprichter vertrekt, concurreert of stopt met bijdragen. Een goed opgestelde clausule lost dat vooraf op, in plaats van achteraf voor de rechtbank.
Voor wie is dit
Dit overzicht is voor Belgische en Nederlandse oprichters, investeerders en bestuurders die aandeelhouder zijn in een Franse SAS — als werkmaatschappij, joint venture of Franse dochteronderneming — en een medeaandeelhouder willen verwijderen wegens wanprestatie, concurrentie, langdurige inactiviteit of een vastgelopen samenwerking. Het is niet voor wie simpelweg aandelen wil verkopen in onderling overleg: daarvoor is een gewone aandelenoverdracht sneller en goedkoper. Lina's advocaten begeleiden dit traject van de eerste clausule tot de closing van de aandelenoverdracht.
Waar je op moet letten bij een exclusieclausule voor een SAS
Wettelijke basis: statuten of pacte d'associés
De exclusieclausule moet letterlijk in de statuten van de SAS staan, of minstens in het pacte d'associés waarnaar de statuten verwijzen. Zonder die basis heeft de algemene vergadering geen bevoegdheid om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen — elke poging is vernietigbaar voor de rechtbank.
Meerderheidsdrempel voor het uitsluitingsbesluit
De statuten bepalen vrij welke meerderheid nodig is om iemand uit te sluiten; twee derde is de gangbare norm in 2026, unanimiteit is zeldzaam omdat de uit te sluiten aandeelhouder dan een vetorecht krijgt. Een drempel van exact 50% is riskant voor minderheidsaandeelhouders: elke meerderheidscoalitie kan dan een medeoprichter wegstemmen zonder objectieve reden.
Objectieve uitsluitingsgronden
Vage gronden zoals "in het belang van de vennootschap" worden in de praktijk aangevochten. Werk met toetsbare triggers: overtreding van een niet-concurrentiebeding, wanprestatie op kapitaalinbreng, langdurige afwezigheid van bestuurstaken, of een change of control bij de uitgesloten aandeelhouder zelf.
Prijsbepaling bij uittreding
Zonder vooraf afgesproken waarderingsmethode eindigt elke uitsluiting in een prijsdiscussie. Leg vast dat een onafhankelijke expert de prijs bepaalt bij gebrek aan akkoord — de klassieke route via artikel 1843-4 van de Code civil — en geef die expert een duidelijke waarderingsmethode: laatste jaarrekening, laatste financieringsronde, of een gewogen gemiddelde.
Termijnen en beroepsmogelijkheid
Een clausule zonder termijnen laat het proces eindeloos aanslepen. Leg vast hoeveel dagen na de trigger het besluit moet vallen, hoeveel tijd de uitgesloten aandeelhouder krijgt om zich te verweren, en of hij het besluit nog kan aanvechten voor de rechtbank binnen een vaste termijn — meestal 30 tot 60 dagen.
De vijf routes om een aandeelhouder uit te sluiten
Statutaire exclusieclausule — de veilige keuze
Een exclusieclausule die rechtstreeks in de statuten staat, geldt tegenover elke aandeelhouder, ook toekomstige. Met een meerderheidsdrempel van twee derde en een vaste prijsformule duurt het hele traject doorgaans 60 tot 90 dagen van trigger tot overdracht. Verdict: Buy.
Exclusiebepaling in het pacte d'associés — de flexibele keuze
Een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten laat je de uitsluitingsgronden en prijsformule detailleren zonder de statuten telkens te wijzigen bij elke investeringsronde. Voor Belgische en Nederlandse oprichters die ook een holding boven de SAS hebben, is dit de praktische route om beide juridische lagen op elkaar af te stemmen — bekijk hoe je een pacte d'associés voor een SAS opstelt. Verdict: Buy.
Drag-along gekoppeld aan exclusie — de troefkaart
Een drag-along clausule dwingt de uitgesloten aandeelhouder mee te verkopen zodra een koper voor de hele SAS gevonden is, zonder aparte uitsluitingsprocedure. Dat werkt goed bij een aankomende exit, maar lost niets op als er geen koper in zicht is — lees hoe tag-along- en drag-alongclausules samenwerken in een aandeelhoudersovereenkomst. Verdict: Consider.
Gerechtelijke uitsluiting zonder clausule — de laatste optie
Zonder statutaire of contractuele basis blijft alleen de rechter over, via een vordering tot ontbinding wegens onenigheid tussen aandeelhouders. Dat traject duurt doorgaans 12 tot 24 maanden en kost een veelvoud van een vooraf geregelde exit. Verdict: Skip, tenzij er echt geen andere clausule bestaat.
Onderhandelde exit met leaver-clause — de pragmatische keuze
Bij een good leaver/bad leaver-regeling koppel je het vertrek aan een vestingschema: een bad leaver verkoopt tegen nominale waarde of een korting, een good leaver tegen marktwaarde. Dat voorkomt een formele uitsluitingsprocedure als de aandeelhouder zelf wil vertrekken. Verdict: Consider, vooral bij cofounders met vesting.
Exclusieclausule laten opstellen voor je SAS
Vast tarief, offerte binnen een uur, senior advocaat van Lina tekent af.
Wat je moet vermijden
- Een clausule zonder prijsmechanisme. Ziet er compleet uit, maar zonder waarderingsmethode eindigt elke uitsluiting alsnog voor de rechter over de prijs.
- Een meerderheidsdrempel van exact 50%. Bij een gelijke verdeling tussen twee aandeelhoudersblokken blokkeert dit elke uitsluiting volledig — en juist dat scenario komt het vaakst voor bij cofounder-conflicten.
- Een Frans sjabloon zonder afstemming op de Belgische of Nederlandse holding erboven. Als de aandelen van de SAS gehouden worden door een Belgische of Nederlandse bv, moet de exclusieclausule ook rekening houden met de goedkeuringsrechten in die holdingstructuur.
Vergelijking van de uitsluitingsroutes
| Route | Wettelijke basis | Meerderheid vereist | Prijsbepaling | Doorlooptijd | Verdict |
|---|---|---|---|---|---|
| Statutaire clausule | Statuten | 2/3 (vrij te bepalen) | Vaste formule of expert | 60-90 dagen | Buy |
| Pacte d'associés | Aandeelhoudersovereenkomst | Vrij te bepalen | Vaste formule of expert | 60-90 dagen | Buy |
| Drag-along | Statuten/pacte | Meerderheid bij verkoop | Verkoopprijs derde partij | Afhankelijk van deal | Consider |
| Gerechtelijke uitsluiting | Geen (rechtbank) | N.v.t. | Expert benoemd door rechter | 12-24 maanden | Skip |
| Leaver-clause | Pacte/vestingschema | N.v.t. (automatisch) | Nominale waarde of korting | 30-60 dagen | Consider |
FAQ
Wat is een exclusieclausule voor een SAS?
Een exclusieclausule voor een SAS is een bepaling in de statuten of het pacte d'associés die toelaat om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen na een vastgelegde trigger, zoals wanprestatie of concurrentie. Zonder die clausule blijft alleen de rechter over om een aandeelhouder uit te sluiten.
Kun je een aandeelhouder uitsluiten sas zonder clausule?
Ja, maar alleen via de rechtbank en met een vordering tot ontbinding wegens onenigheid, wat in de praktijk 12 tot 24 maanden duurt in 2026. Een statutaire of contractuele clausule is sneller en goedkoper in elk scenario.
Welke meerderheid is nodig om een aandeelhouder uit te sluiten?
De statuten bepalen de drempel vrij; twee derde is de gangbare norm in 2026. Een drempel van precies 50% blokkeert de procedure zodra de aandeelhoudersstemmen gelijk verdeeld zijn.
Hoe wordt de prijs bepaald bij uitsluiting?
Bij gebrek aan een vaste formule in de statuten bepaalt een onafhankelijke expert de prijs, vaak via de procedure van artikel 1843-4 Code civil. Leg de waarderingsmethode vooraf vast om een tweede geschil te vermijden.
Is een pacte d'associés nodig naast de statuten van een SAS?
Niet verplicht, maar wel aan te raden zodra er meerdere aandeelhouders of een holding boven de SAS zit. Het pacte d'associés laat je de uitsluitingsgronden gedetailleerder vastleggen dan in de statuten alleen.
Wat kost het om een aandeelhouder uit te sluiten uit een SAS?
De kost hangt af van de complexiteit van het dossier en of er al een clausule bestaat; een vooraf geregelde statutaire uitsluiting is aanzienlijk goedkoper dan een gerechtelijke procedure van 12 tot 24 maanden. Vraag bij Lina een vast tarief en offerte binnen een uur op voordat je start.
Kan een uitgesloten aandeelhouder de beslissing aanvechten?
Ja, meestal binnen een termijn van 30 tot 60 dagen na kennisgeving, zoals vastgelegd in de clausule zelf. Zonder die termijn in de statuten geldt de algemene verjaringstermijn, wat het dossier jarenlang kan laten aanslepen.
Is een leaver-clause hetzelfde als een exclusieclausule?
Nee, een leaver-clause regelt een vrijwillig vertrek gekoppeld aan vesting, terwijl een exclusieclausule een gedwongen uitsluiting na een trigger zoals wanprestatie regelt. Beide kunnen naast elkaar bestaan in hetzelfde pacte d'associés.
Nog dit
De meeste geschillen over een exclusieclausule gaan niet over de uitsluiting zelf, maar over de prijs. Leg de waarderingsmethode daarom vast op het moment dat je de clausule opstelt — niet op het moment dat je ze nodig hebt, want dan onderhandelt de uitgesloten aandeelhouder vanuit een zwakke positie en heeft hij weinig reden om snel akkoord te gaan.