Een Belgische startup moet zich binnen één maand na oprichting registreren in het UBO-register en die registratie daarna jaarlijks bevestigen, ook zonder wijzigingen. Wie dat mist, riskeert een administratieve boete tot €50.000 voor de bestuurders persoonlijk, los van de tijd die het achteraf kost om het dossier recht te zetten.
- Belgische startups registreren UBO's binnen 1 maand na oprichting bij het UBO-register.
- Aandeelhouders met meer dan 25% van de aandelen of stemrechten tellen als UBO.
- Jaarlijkse bevestiging is verplicht, zelfs als er niets verandert in de aandeelhoudersstructuur.
- Boetes lopen op tot €50.000 per bestuurder bij laattijdige of foutieve registratie.
- Lina begeleidt de UBO-registratie als onderdeel van de oprichtings- en governance-dossiers.
Waarom dit meespeelt
Het UBO-register is geen formaliteit die je kunt uitstellen tot na de eerste investeringsronde. Investeerders, banken en notarissen checken het register vóór ze tekenen, en een gemiste registratie vertraagt elke closing die op dat moment op tafel ligt.
Voor een startup met snel wijzigende cap tables — nieuwe founders, een eerste seed-ronde, een buitenlandse business angel — verandert de UBO-structuur vaker dan bij een klassieke KMO. Elke wijziging in de aandeelhoudersstructuur triggert een nieuwe registratieplicht binnen dezelfde termijn van één maand. Lina behandelt UBO-registratie als vast onderdeel van het oprichtingsdossier, niet als losse nazorg.
Wat is het UBO-register voor een Belgische startup?
Het UBO-register (Register van Uiteindelijke Begunstigden) is een verplicht, deels openbaar register bij de Belgische FOD Financiën waarin elke vennootschap de natuurlijke personen vermeldt die uiteindelijk eigenaar zijn van of controle uitoefenen over de onderneming. De verplichting volgt uit de antiwitwaswet van 18 september 2017 en geldt voor elke Belgische BV, NV, CV en vergelijkbare rechtsvorm, ongeacht de grootte van de startup.
| Situatie | Wie is UBO | Registratietermijn |
|---|---|---|
| Rechtstreekse aandeelhouder | Natuurlijke persoon met meer dan 25% van de aandelen of stemrechten | 1 maand na oprichting of wijziging |
| Controle via holding | Uiteindelijke natuurlijke persoon achter de holdingstructuur | 1 maand na oprichting of wijziging |
| Geen duidelijke 25%-eigenaar | Leden van het hoger leidinggevend personeel (bestuurders) als "UBO bij gebrek aan" | 1 maand na oprichting of wijziging |
De registratie zelf verloopt via het onlineplatform van de FOD Financiën, maar de juridische kwalificatie van wie precies UBO is — vooral bij trapsgewijze holdingstructuren of converteerbare instrumenten — is waar de meeste startups vastlopen.
UBO via aandelen: drempel van 25%
Elke natuurlijke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of stemrechten houdt, moet als UBO geregistreerd worden. Bij een cap table met vier founders op 25% elk, ontstaat meteen discussie: niemand haalt de drempel strikt, maar de wet vraagt in dat geval toch een oordeel over feitelijke controle via stemafspraken of een aandeelhoudersovereenkomst.
Bij buitenlandse investeerders die via een eigen SPV instappen, moet je door de structuur heen kijken tot de natuurlijke persoon aan de top. Een aandeelhoudersovereenkomst met buitenlandse investeerders legt vaak net de stemrechtafspraken vast die bepalen wie voor UBO-doeleinden telt.
UBO via controle: wanneer niemand de 25% haalt
Als geen enkele aandeelhouder de drempel van 25% haalt en er geen duidelijke controle via stemrechten bestaat, registreert de wet de leden van het hoger leidinggevend personeel als "UBO bij gebrek aan" — meestal de bestuurders van de vennootschap. Dat is een vangnetregel, geen vrijstelling: de startup moet nog steeds actief motiveren waarom geen natuurlijke persoon als eigenaar-UBO kwalificeert.
Verdict: elke startup met een verspreide aandeelhoudersstructuur moet dit expliciet documenteren, niet gewoon leeg laten.
Waarom de UBO-verplichting per startup verschilt
- Rechtsvorm: een BV met vier founders vraagt een andere analyse dan een NV met een raad van bestuur.
- Holdingstructuren: elke tussenliggende vennootschap in de aandeelhoudersketen moet doorgetrokken worden tot de natuurlijke persoon.
- Buitenlandse aandeelhouders: instromende investeerders uit Frankrijk, Nederland of daarbuiten brengen vaak hun eigen SPV mee, wat de doorkijk complexer maakt.
- Converteerbare instrumenten: obligaties of warrants die nog niet geconverteerd zijn, tellen doorgaans nog niet mee voor de 25%-drempel, maar een naderende conversie verdient wel aandacht.
- Wijzigingen in de cap table: elke kapitaalronde, exit van een founder of aandelenoverdracht herstart de termijn van één maand.
- Trustconstructies of fiducieaire regelingen: zeldzaam bij Belgische startups, maar wanneer aanwezig, gelden bijkomende registratieverplichtingen.
Moet elke aandeelhouder in het UBO-register staan?
Nee, alleen aandeelhouders die meer dan 25% van de aandelen of stemrechten houden, of die op een andere manier aantoonbare controle uitoefenen, moeten als UBO geregistreerd worden. Een founder met 15% en geen bijzondere stemrechten staat normaal niet in het register, tenzij een aandeelhoudersovereenkomst hem alsnog controlebevoegdheid geeft.
Wat gebeurt er als je de UBO-registratie mist of te laat indient?
De administratieve boete loopt op tot €50.000 per bestuurder bij het uitblijven, laattijdig indienen of foutief invullen van de UBO-registratie. Naast de boete zelf vertraagt een ontbrekende of foutieve UBO-registratie elke transactie waarbij een bank, notaris of investeerder het register raadpleegt vóór closing.
Moet je het UBO-register jaarlijks bijwerken, ook zonder wijzigingen?
Ja, de jaarlijkse bevestiging is verplicht binnen de cyclus van 12 maanden na de vorige registratie of bevestiging, zelfs wanneer er niets veranderd is aan de aandeelhoudersstructuur. Het uitblijven van die bevestiging wordt door de FOD Financiën behandeld als een gewone niet-naleving, met dezelfde boetes tot €50.000 als bij een ontbrekende initiële registratie.
“Als de UBO-registratie ontbreekt op het moment van closing, stopt de deal.”
Dit speelt vooral bij een bedrijfsverkoop of investeringsronde, waar de koper of investeerder het UBO-register standaard controleert als onderdeel van de due diligence. Bij een vendor due diligence voor een bedrijfsverkoop hoort een UBO-check standaard bij de eerste reeks documenten die de kopende partij opvraagt.
Regel je UBO-dossier correct
Vaste prijs binnen 1 uur, senior jurist controleert het dossier.
FAQ
Wat is het UBO-register voor een Belgische startup?
Het UBO-register is het verplichte Belgische register waarin elke vennootschap de natuurlijke personen vermeldt die meer dan 25% van de aandelen of stemrechten houden, of die op een andere manier controle uitoefenen. Registratie moet binnen 1 maand na oprichting of elke wijziging gebeuren.
Wie moet zich registreren als UBO?
Elke natuurlijke persoon met meer dan 25% van de aandelen of stemrechten, of met aantoonbare feitelijke controle, moet als UBO geregistreerd worden. Bij gebrek aan zo'n persoon registreert de startup de bestuurders als UBO bij gebrek aan.
Wat kost het niet naleven van de UBO-registratie?
Niet-naleving van de UBO-registratie kan leiden tot een administratieve boete tot €50.000 per bestuurder in 2026. Naast de boete kan een ontbrekende registratie een investerings- of verkooptransactie vertragen.
Moet ik het UBO-register jaarlijks bijwerken?
Ja, elke Belgische vennootschap moet de UBO-registratie jaarlijks bevestigen binnen een cyclus van 12 maanden, ook als er niets veranderd is. Het overslaan van die bevestiging wordt behandeld als een gewone niet-naleving.
Is het UBO-register openbaar?
Het UBO-register is gedeeltelijk openbaar: iedereen met een aantoonbaar legitiem belang kan basisgegevens raadplegen, terwijl bevoegde overheden volledige toegang hebben. Je aandeelhoudersstructuur is dus niet volledig privé zodra de startup geregistreerd is.
Wat is de drempel voor UBO-registratie bij een startup?
De drempel is 25% van de aandelen of stemrechten voor een directe UBO-status. Bij een verspreide aandeelhoudersstructuur zonder iemand boven die drempel worden de bestuurders als UBO geregistreerd.
Geldt de UBO-verplichting ook voor een BV?
Ja, de UBO-registratieplicht geldt voor elke Belgische rechtsvorm, inclusief de BV, NV en CV. De termijn van 1 maand en de jaarlijkse bevestiging gelden ongeacht de gekozen rechtsvorm.
Wat als mijn startup buitenlandse aandeelhouders heeft?
Bij buitenlandse aandeelhouders moet je door elke tussenliggende SPV of holding heen kijken tot de natuurlijke persoon aan de top. Die doorkijkverplichting geldt zowel voor Franse als Nederlandse investeerders die via een eigen structuur instappen.
Nog dit
De meeste startups behandelen het UBO-register als een eenmalige inschrijving bij oprichting en vergeten dan de jaarlijkse bevestiging — precies het moment waarop de boete van €50.000 in 2026 het vaakst wordt uitgeschreven, niet bij de eerste registratie zelf. Zet de bevestigingsdatum naast je jaarlijkse algemene vergadering, dan mist niemand hem.
Bij een kapitaalronde met een investeringsdocumentatiepakket voor Belgische VC's hoort de UBO-update standaard bij de closing-checklist, samen met de aangepaste aandeelhoudersregisters.
