Notifier les investisseurs quand un BSA-AIR se convertit

Un BSA-AIR qui convertit sans notification formelle aux investisseurs crée un cap table contesté au pire moment : juste avant la clôture d'un tour. Au lieu de découvrir la conversion a posteriori dans un tableau Excel qui ne colle plus, mettez en place un workflow qui déclenche la notification, calcule le prix de conversion et met à jour le registre des mouvements de titres avant que le closing ne s'ouvre.

Pourquoi la notification de conversion compte

Le BSA-AIR n'est pas un instrument qui se convertit tout seul. La conversion en actions dépend d'un événement déclencheur défini au contrat — le plus souvent la survenance d'un tour de financement qualifiant, une date d'échéance ou un événement de liquidité — et d'un calcul de prix qui varie selon la décote et le plafond de valorisation négociés à l'origine avec chaque investisseur.

Sans notification écrite et datée, deux problèmes surgissent en 2026 comme avant : l'investisseur conteste le nombre d'actions attribuées, ou le cap table communiqué aux investisseurs du nouveau tour ne reflète pas la dilution réelle. Les deux scénarios retardent le closing. Un avocat pour un BSA-AIR vérifie la formule de conversion avant l'envoi, ce qui évite de renégocier le calcul après que l'investisseur a déjà signé son accusé de réception.

Avant de commencer

• Le contrat de BSA-AIR signé de chaque investisseur, avec la clause de conversion, la décote et le plafond de valorisation applicables — pas une version générique reconstituée de mémoire.
• Le cap table à jour avant conversion, incluant les BSPCE en cours d'acquisition et toute autre dilution potentielle du même tour.
• La gotcha qui bloque la plupart des équipes à ce stade : deux BSA-AIR émis à des dates différentes n'ont presque jamais le même prix de conversion. Traiter tous les instruments en une seule notification groupée avec un prix unique est l'erreur la plus fréquente — et la plus coûteuse à corriger après signature.

Identifiez l'événement déclencheur

1. Confirmez que le tour de financement en cours répond à la définition contractuelle du "tour qualifiant" — montant minimum, nature de l'investisseur, ou les deux selon la rédaction du BSA-AIR.
2. Vérifiez la date d'échéance de chaque instrument : un BSA-AIR arrivé à échéance sans tour qualifiant convertit ou expire selon la clause prévue, jamais par défaut.
3. Recensez tous les porteurs de BSA-AIR concernés dans un tableau unique, avec la date d'émission, la décote et le plafond associés à chacun.

Résultat attendu : une liste d'instruments à convertir, chacun avec sa formule de prix propre, avant toute rédaction de notification.

Rédigez la notification de conversion

1. Ouvrez un document distinct par investisseur — ou un tableau annexé si le volume le justifie — mentionnant la référence du BSA-AIR, la date de signature initiale et l'événement déclencheur constaté.
2. Calculez le prix de conversion par instrument : appliquez la décote ou le plafond de valorisation, selon celui qui est le plus favorable à l'investisseur d'après la clause contractuelle.
3. Indiquez le nombre d'actions résultant, la valeur nominale et la date d'émission prévue.
4. Ajoutez un champ accusé de réception ou signature électronique pour formaliser l'acceptation du calcul par l'investisseur.

Résultat attendu : une notification par instrument, prête à envoyer, avec un prix de conversion documenté et vérifiable.

Envoyez la notification et collectez les accusés

Le canal choisi détermine la force probatoire de la notification en cas de contestation ultérieure.

La signature électronique reste la méthode la plus rapide à grande échelle, mais elle ne dispense pas de vérifier que le calcul de prix a été validé avant l'envoi — l'horodatage prouve la date, pas l'exactitude du calcul.

Mettez à jour le cap table et émettez les actions

1. Convoquez la décision collective des associés nécessaire pour approuver l'augmentation de capital résultant de la conversion.
2. Émettez les actions nouvelles au nom de chaque porteur de BSA-AIR converti, en respectant le prix calculé à l'étape précédente.
3. Déposez les actes au greffe et mettez à jour le registre des mouvements de titres.
4. Répercutez la conversion dans le cap table communiqué aux nouveaux investisseurs du tour, avant la signature du term sheet définitif.

Un pacte d'associés avant la levée de fonds bien rédigé anticipe cette séquence en fixant qui signe la décision collective et dans quel délai après notification.

Notifier une conversion partielle ou en cascade

Quand plusieurs BSA-AIR émis à des dates différentes convertissent dans le même tour, chacun garde son prix propre — la cascade se traite instrument par instrument, jamais en moyenne.

1. Classez les BSA-AIR par ordre d'émission et calculez le prix de conversion de chacun séparément.
2. Envoyez une notification par instrument, même si plusieurs partent le même jour.
3. Consolidez le résultat dans un seul cap table final, une fois toutes les conversions individuelles actées.

Ce workflow évite l'erreur la plus fréquente relevée sur les tours seed : traiter tous les BSA-AIR comme s'ils avaient été émis à la même valorisation plafond.

Dépannage

• L'investisseur conteste le prix de conversion : renvoyez le calcul détaillé avec la clause contractuelle citée ligne par ligne, plutôt qu'un chiffre final sans justification.
• Pas d'accusé de réception reçu : relancez par le canal le plus formel disponible (LRAR) avant la date limite fixée par le tour, pour ne pas bloquer le closing.
• Le plafond de valorisation du BSA-AIR dépasse la valorisation du nouveau tour : appliquez la clause la plus favorable à l'investisseur prévue au contrat, sans improviser un compromis non écrit.
• Le cap table communiqué aux nouveaux investisseurs ne reflète pas encore la conversion : bloquez l'envoi du term sheet tant que la conversion n'est pas actée en décision collective.
• Un BSPCE en cours d'acquisition complique le calcul de dilution : traitez la mise à jour du cap table pour les BSPCE qui se libèrent en parallèle, pas après coup.

Élargissez le workflow

Une fois la conversion actée, le sujet suivant est presque toujours la négociation du term sheet du nouveau tour — la conversion des BSA-AIR change la dilution que les investisseurs entrants voient sur le cap table, donc les termes de valorisation et de liquidation préférentielle doivent être recalculés avant signature.

Chez Lina, les agents traitent le calcul de conversion et le formatage des notifications — 82% du travail de volume est géré par les agents — pendant qu'un avocat senior valide le prix, relit la formulation et signe la notification finale. Plus de 50 millions d'euros de deals ont été signés sur ce modèle en 2026, ce qui laisse peu de place à l'approximation sur un calcul de décote.

FAQ

Un dernier point

Le piège le plus coûteux n'est pas le calcul de prix — c'est l'ordre des opérations. Notifier la conversion après avoir déjà envoyé le term sheet du nouveau tour aux investisseurs entrants oblige à recalculer une dilution qu'ils croyaient déjà connaître, ce qui rouvre systématiquement la négociation sur la valorisation.

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