[NL] Kun je investeren zonder aandeelhoudersovereenkomst?

Techniquement, oui : rien n'empêche une société de recevoir un virement d'investisseur sans pacte d'associés signé. Mais dans la pratique, aucun business angel sérieux et aucun fonds ne finalise un tour de table sans SHA en place au closing, sauf pour un financement par SAFE ou BSA-AIR à l'amorçage. L'absence de pacte expose les fondateurs à un risque de blocage de gouvernance dès la première tension entre associés, bien avant le tour suivant.

Pourquoi cette question se pose à chaque levée de fonds

Un fondateur qui reçoit une lettre d'intention veut souvent accélérer et se demande s'il peut retarder la rédaction du pacte d'associés avant une levée de fonds pour gagner du temps. La réponse dépend entièrement de l'instrument utilisé : un SAFE ou un BSA-AIR peut se signer sans SHA complet, un tour primé avec entrée au capital ne le peut quasiment jamais.

Ce n'est pas une question de forme juridique de la société : que la structure soit une SAS ou une SA, le sujet reste le même. La question porte sur ce que l'investisseur exige avant de virer les fonds, et sur ce que les fondateurs perdent en gouvernance en l'absence de pacte.

Comparatif par type d'opération

Financement par SAFE ou BSA-AIR : le pacte n'est pas toujours immédiat

Un SAFE ou un BSA-AIR pour l'amorçage permet de recevoir des fonds sans négocier un pacte d'associés complet, parce que l'investisseur n'entre pas encore au capital : il détient une promesse d'actions futures, pas des titres. C'est la structure la plus fréquente pour un premier chèque de business angels en 2026.

Le problème arrive à la conversion. Quand le BSA-AIR se transforme en actions lors du tour suivant, l'absence de pacte préexistant force une négociation à chaud, souvent en même temps que le term sheet du nouveau tour. Rédiger le pacte avant la conversion évite de négocier deux textes en même temps sous pression de calendrier.

Round primé avec business angels ou VC : le pacte devient une condition de closing

Dès qu'un investisseur reçoit des actions ou des obligations convertibles en échange de son ticket, le term sheet pour une levée seed inclut presque toujours une clause conditionnant le virement des fonds à la signature préalable du pacte d'associés. Aucun fonds sérieux ne libère les fonds avant d'avoir verrouillé ses droits de gouvernance, ses droits d'information et sa clause de sortie conjointe.

Sans pacte signé à ce stade, le closing est simplement suspendu. Ce n'est pas une option de séquencement : c'est un prérequis contractuel posé par l'investisseur, pas par les fondateurs.

Pourquoi l'exigence de pacte varie selon le stade

• Nature de l'instrument : SAFE et BSA-AIR retardent l'entrée au capital, un round primé l'active immédiatement.
• Nombre d'investisseurs au tour : plus il y a de parties, plus les droits de préemption et de sortie conjointe doivent être écrits noir sur blanc avant le virement.
• Présence d'un lead investor : un fonds qui pilote le tour impose systématiquement ses conditions de gouvernance dans le SHA.
• Vesting des fondateurs : les investisseurs veulent une clause good leaver / bad leaver actée avant d'injecter des fonds, pas après.
• Montant levé : au-delà d'un seuil significatif, les avocats côté investisseur refusent de laisser le closing sans pacte signé.
• Existence d'un tour précédent : si un pacte existe déjà, la question devient un avenant, pas une création ex nihilo.

Un SAFE remplace-t-il un pacte d'associés ?

Non, un SAFE ne remplace pas un pacte d'associés : il reporte simplement le moment où l'investisseur entre au capital et où le SHA devient nécessaire. À la conversion en actions, les mêmes clauses de gouvernance, de préemption et de sortie doivent être négociées, souvent en parallèle du tour suivant.

Peut-on signer le pacte après avoir reçu les fonds ?

Signer le pacte après réception des fonds est possible mais rare et risqué, parce que l'investisseur perd son principal levier de négociation une fois le virement effectué. En 2026, les fonds structurés conditionnent quasiment tous le décaissement à la signature préalable du SHA, pas l'inverse.

Que risque-t-on sans pacte au moment du closing ?

Sans pacte au closing, la société n'a aucune clause de drag-along, tag-along, préemption ou vesting opposable entre associés, ce qui expose les fondateurs à des blocages de décision dès le premier désaccord. Le coût d'un pacte d'associés reste largement inférieur au coût d'un litige entre associés sans texte à faire valoir.

FAQ

Encore un point

Le vrai risque n'est pas de lever des fonds sans pacte d'associés une fois, mais de laisser un BSA-AIR se convertir sans pacte préexistant : la négociation retombe alors en pleine préparation du tour suivant, au pire moment pour les fondateurs. Verrouiller le pacte avant la conversion, pas après, reste la seule séquence qui protège la table de capitalisation en 2026.

Guides complémentaires

• Rédiger un pacte d'associés pour une SAS
• Combien coûte un pacte d'associés pour une SAS
• BSA-AIR pour les startups en amorçage