La fusion simplifiée permet d'absorber une filiale détenue à 100% sans rapport du commissaire à la fusion ni assemblée générale d'approbation dans la société absorbée. Ce guide s'adresse aux groupes de sociétés qui veulent nettoyer leur structure avant une levée de fonds, un LBO ou une cession, en 2026.
- La fusion simplifiée groupe de sociétés s'applique dès 100% de détention capitalistique : Buy dans ce cas précis.
- Sans détention à 100%, la fusion simplifiée n'existe pas juridiquement : passez par la fusion de droit commun.
- Le délai d'opposition des créanciers reste fixé à 30 jours après publication, même en procédure simplifiée.
- Filiale avec salariés protégés ou dette non couverte par une garantie de passif : Skip la fusion simplifiée seule.
- Avant une cession ou un LBO en 2026, la fusion simplifiée nettoie la structure du groupe en environ 6 semaines.
Pourquoi c'est important
Une fusion classique impose un rapport du commissaire à la fusion, un rapport du commissaire aux apports et, souvent, une assemblée générale extraordinaire dans les deux sociétés. L'article L236-11 du Code de commerce supprime ces étapes quand la société absorbante détient déjà 100% du capital de l'absorbée au moment du projet de fusion.
Pour un groupe de sociétés, ça change le calendrier et la facture d'avocat. Lina travaille avec des groupes qui veulent fusionner une filiale dormante ou une holding de reprise avant une levée de fonds, un LBO ou une cession en 2026, sans payer pour des formalités qui ne protègent personne dans une structure à 100%.
La fusion simplifiée pour groupes de sociétés n'est pas une option de confort. C'est un outil de structuration qui doit être choisi filiale par filiale, selon le taux de détention, le passif identifié et le calendrier de l'opération qui suit.
Pour qui est faite la fusion simplifiée pour groupes de sociétés
Ce guide s'adresse aux dirigeants et directeurs juridiques de groupes qui détiennent une ou plusieurs filiales à 100%, souvent une structure dormante issue d'un ancien projet, une holding de reprise après un LBO, ou une filiale créée pour un marché qui n'a jamais démarré. Le déclencheur est presque toujours le même : une opération à venir (levée de fonds, cession, LBO) qui exige une structure lisible pour l'investisseur ou l'acheteur.
Ce qu'il faut vérifier avant de lancer une fusion simplifiée
Détention à 100% du capital
C'est la condition qui déclenche tout le régime. Sans détention à 100% au jour du projet de fusion, l'exonération de rapport du commissaire à la fusion et aux apports ne s'applique pas, et le groupe retombe sur la fusion classique de droit commun.
Absence de rapport du commissaire à la fusion et aux apports
Cette exonération est automatique dès que la détention à 100% est établie et documentée dans le projet de fusion. C'est le principal gain de temps et de coût de la procédure simplifiée face à une fusion classique.
Régime fiscal de faveur
L'option pour le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts assure la neutralité fiscale de l'opération : report d'imposition des plus-values, pas de droits d'enregistrement sur l'apport. En 2026, cette option doit être formalisée explicitement dans le traité de fusion, pas présumée.
Transfert universel de patrimoine
La fusion transfère automatiquement tous les contrats, créances et dettes de l'absorbée vers l'absorbante. Vérifiez les clauses de changement de contrôle dans les baux commerciaux, les contrats fournisseurs et les licences avant de signer le projet de fusion, pas après.
Sort des salariés et de leurs mandats
Les contrats de travail sont transférés automatiquement (article L1224-1 du Code du travail). Si la filiale a des représentants du personnel, leurs mandats se poursuivent dans certaines conditions : anticipez ce point dans le calendrier, il ralentit souvent les groupes qui pensaient traiter uniquement du capital.
Calendrier et formalités de publicité
Même simplifiée, la fusion suit un calendrier légal fixe : dépôt du projet au greffe, publication BODACC, et un délai d'opposition des créanciers de 30 jours. Ce délai est incompressible, quel que soit le régime choisi.
Les scénarios où la fusion simplifiée s'applique
Filiale dormante détenue à 100% — le pick tranquille. Zéro activité opérationnelle, bilan simple, aucun salarié à transférer. Une opération de ce type se boucle en environ 6 semaines une fois le projet de fusion déposé. Buy.
Groupe post-LBO avec holding de reprise absorbant la cible — le classique du LBO. La holding de reprise fusionne avec la société cible détenue à 100% après le closing, souvent pour simplifier la dette et le holding de reprise mis en place au rachat. Cette opération intervient en général 12 à 24 mois après le closing du LBO. Buy.
Fusion avant une cession de la société mère — le nettoyage avant sortie. L'objectif : éliminer les filiales dormantes ou sous-utilisées avant que l'acheteur ne lance sa due diligence. Planifiez 2 à 3 mois avant la signature du SPA, pas la semaine de la signature. Consider.
Fusion pour simplifier le cap table avant une Série A — le prérequis investisseur. Fusionner deux entités du même groupe pour présenter une structure lisible évite des allers-retours de due diligence côté investisseur. Consider, à condition que le régime fiscal de faveur soit sécurisé en amont.
Ce qui ressemble à une fusion simplifiée mais n'en est pas une
- Fusion entre sociétés sœurs sans détention directe à 100% — même si le même actionnaire contrôle les deux entités, l'absence de lien capitalistique direct exclut le régime simplifié. Rapport de commissaire et AGE redeviennent obligatoires.
- Filiale avec passif caché ou litiges en cours — la neutralité fiscale de la fusion ne protège pas des dettes non identifiées transmises par transfert universel de patrimoine. Si la filiale a été acquise récemment, sécurisez le risque avec une garantie d'actif et de passif plutôt que de compter sur la fusion pour l'effacer.
- Fusion transfrontalière avec une filiale à l'étranger — régime différent, formalités et délais plus longs, non couvert par le seul article L236-11 du droit français.
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Tableau récapitulatif
| Scénario | Détention 100% requise | Rapport commissaire | Délai type | Verdict |
|---|---|---|---|---|
| Filiale dormante | Oui | Aucun | 6 semaines | Buy |
| Holding de reprise post-LBO | Oui | Aucun | 12 à 24 mois post-closing | Buy |
| Nettoyage avant cession | Oui | Aucun | 2 à 3 mois avant signature | Consider |
| Simplification avant Série A | Oui | Aucun | Variable selon calendrier levée | Consider |
| Sociétés sœurs sans lien direct | Non | Obligatoire | Calendrier fusion classique | Skip |
FAQ
Qu'est-ce qu'une fusion simplifiée entre sociétés d'un groupe ?
C'est une fusion-absorption entre une société mère et sa filiale détenue à 100%, dispensée de rapport du commissaire à la fusion et aux apports. Elle repose sur l'article L236-11 du Code de commerce et concerne uniquement les groupes avec un lien capitalistique total entre les deux entités.
Quelle est la différence entre fusion simplifiée et fusion classique ?
La fusion simplifiée dispense les sociétés du rapport du commissaire à la fusion et, souvent, de l'assemblée générale d'approbation dans l'absorbée. La fusion classique impose ces deux étapes dès que la détention est inférieure à 100%.
Faut-il un commissaire à la fusion pour une fusion simplifiée ?
Non, l'exonération est automatique dès que l'absorbante détient 100% du capital de l'absorbée au jour du projet de fusion. En dessous de ce seuil, le commissaire à la fusion redevient obligatoire.
Quel est le délai d'opposition des créanciers pour une fusion simplifiée ?
Le délai est de 30 jours à compter de la publication du projet de fusion, identique à celui de la fusion classique. C'est souvent le vrai facteur qui fixe la durée totale de l'opération, pas les formalités actionnariales.
La fusion simplifiée s'applique-t-elle à une détention de 90% ?
L'article L236-11-1 du Code de commerce prévoit un régime spécifique pour une détention entre 90% et 100%, avec une procédure de retrait des actionnaires minoritaires. Ce n'est pas le régime L236-11 classique réservé à la détention à 100%.
Quel est le régime fiscal d'une fusion simplifiée en 2026 ?
Le régime de faveur de l'article 210 A du CGI assure la neutralité fiscale de l'opération en 2026, avec report d'imposition des plus-values sur les actifs apportés. L'option doit être formalisée explicitement dans le traité de fusion.
Combien de temps dure une fusion simplifiée de bout en bout ?
Pour une filiale dormante sans salarié ni passif complexe, comptez environ 6 semaines entre le dépôt du projet et la clôture. Une filiale avec salariés ou contrats à renégocier allonge ce délai.
Peut-on faire une fusion simplifiée entre une SAS et une SARL ?
Oui, la forme juridique des deux sociétés n'a pas d'incidence sur l'accès au régime simplifié. Seule la détention à 100% du capital de l'absorbée par l'absorbante conditionne l'exonération de rapport du commissaire.
Pour finir
Le vrai goulot d'étranglement d'une fusion simplifiée n'est presque jamais l'approbation actionnariale : c'est le délai d'opposition des créanciers de 30 jours, incompressible même pour une filiale à 100% sans salarié. Les groupes qui planifient leur fusion en fonction de ce délai, et non de leur assemblée générale, bouclent l'opération sans retard sur leur calendrier de levée de fonds ou de cession en 2026.