Pour une startup française en levée de fonds d'amorçage, le choix entre BSA-AIR et obligation convertible fixe le prix effectif de la conversion, le calendrier de closing et le niveau de dilution du prochain tour. Un pré-seed rapide sans intérêt appelle rarement le même instrument qu'un bridge structuré avant une Série A, et confondre les deux coûte cher en négociation.
- Le BSA-AIR convient à l'amorçage sans intérêt ni dette ; l'obligation convertible convient aux bridges avec échéance fixe.
- BSA-AIR vs convertible note France : le premier ne porte pas d'intérêts, le second reste une dette jusqu'à conversion.
- Le cap et la décote négociés avant signature déterminent la dilution réelle au tour suivant, pas le montant levé.
- Lina livre un term sheet ou un contrat d'émission type en 36 heures, avec un avocat senior en revue finale.
Pourquoi ce choix compte pour votre levée de fonds française
Les startups françaises en amorçage copient souvent un BSA-AIR pour startups en amorçage sur un modèle américain de SAFE sans l'adapter au droit des sociétés français. Le BSA-AIR reste l'instrument le plus courant pour un premier tour rapide en SAS, mais l'obligation convertible garde sa place dès qu'un bridge doit produire des intérêts ou une échéance de remboursement contractuelle.
En 2026, la différence structurante tient au bilan : le BSA-AIR ne crée pas de dette, l'obligation convertible en crée une jusqu'à sa conversion en actions. Cette distinction change la lecture des comptes par les investisseurs du tour suivant et le calendrier de closing que votre avocat doit tenir.
Comprendre le mécanisme du BSA-AIR
Le BSA-AIR (bon de souscription d'actions - accord d'investissement rapide) donne à l'investisseur le droit de souscrire des actions futures, sans intérêt et sans échéance de remboursement.
- Il ne porte jamais d'intérêt, contrairement à une obligation.
- Il se convertit automatiquement à la levée suivante, jamais avant.
- Il n'apparaît pas comme une dette au bilan de la société.
- Son émission nécessite une délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
- Il se documente avec un bulletin de souscription et un procès-verbal d'AGE, pas un contrat de prêt.
Comprendre le mécanisme de l'obligation convertible
L'obligation convertible est une dette assortie d'un taux d'intérêt et d'une date d'échéance, convertible en actions selon des conditions fixées au contrat d'émission.
- Elle porte un taux d'intérêt négocié dans le contrat d'émission.
- Elle a une échéance ferme : sans conversion ni remboursement, la société reste débitrice.
- Elle figure au bilan comme une dette jusqu'à sa conversion.
- Sa conversion peut être automatique (tour suivant) ou optionnelle selon la clause retenue.
- Sa mise en place suit le régime des obligations convertibles pour une levée bridge, avec un contrat d'émission distinct du BSA-AIR.
Évaluer le stade et le montant de votre tour
Le bon instrument dépend d'abord du stade réel de la société, pas du montant visé.
- Un premier tour pré-seed sans revenus favorise généralement le BSA-AIR.
- Un bridge entre deux tours équity, avec runway court, favorise souvent l'obligation convertible à échéance courte.
- Le nombre d'investisseurs déjà au capital influence la complexité de la table de capitalisation à modéliser.
- La présence de business angels versus fonds structurés change les clauses attendues sur le cap et la décote.
- Le montant levé conditionne si une simple délégation d'AGE suffit ou si un formalisme plus lourd s'impose.
Fixer le cap et la décote
Le cap (valorisation plafond) et la décote sont les deux paramètres qui déterminent la dilution réelle au tour suivant, pas le montant nominal levé.
- Négociez le cap avant tout envoi de fonds, jamais après.
- Fixez la décote en cohérence avec le cap pour éviter une double protection excessive pour l'investisseur.
- Modélisez l'impact du cap sur la table de capitalisation avant signature du term sheet.
- Vérifiez une éventuelle clause de traitement le plus favorable (MFN) si plusieurs BSA-AIR ou obligations coexistent.
- Alignez ces paramètres avec ceux du futur term sheet pour une levée seed pour éviter une renégociation au closing.
La voie manuelle consiste à faire circuler des versions Word entre fondateurs, investisseurs et conseil pendant plusieurs semaines. Chez Lina, un devis à prix fixe arrive sous une heure et un avocat senior répond sous 30 minutes ; les agents IA traitent 82% du travail volumique de rédaction pendant que l'avocat garde la revue, la négociation et la signature finale.
Sécuriser la gouvernance pendant la période intermédiaire
Entre la signature et la conversion, les droits de gouvernance des porteurs de BSA-AIR ou d'obligations restent limités mais réels.
- Vérifiez les droits d'information périodique accordés aux investisseurs avant conversion.
- Encadrez les éventuels droits de veto sur des opérations majeures (cession d'actifs, nouvelle dette).
- Précisez le sort des BSA-AIR ou obligations en cas de cession de la société avant conversion.
- Coordonnez ces clauses avec le futur pacte d'associés pour éviter des contradictions au tour suivant.
Anticiper la conversion au tour suivant
La conversion transforme le BSA-AIR ou l'obligation en actions au moment du tour suivant, selon les paramètres fixés à la signature.
- Modélisez l'effet de la conversion sur la dilution des fondateurs avant de fixer le cap.
- Vérifiez le déclencheur de conversion : montant minimum du tour suivant, ou toute levée equity qualifiante.
- Anticipez le cas où le tour suivant tarde au-delà de l'échéance d'une obligation convertible.
- Coordonnez la conversion avec les clauses de préférence de liquidation négociées au tour suivant.
Choisir la structure fiscale et documentaire adaptée
Le traitement fiscal et documentaire diffère nettement entre les deux instruments.
- L'intérêt d'une obligation convertible peut être déductible pour la société, contrairement au BSA-AIR qui n'en porte pas.
- Le BSA-AIR se documente avec bulletin de souscription et PV d'AGE ; l'obligation convertible avec un contrat d'émission complet.
- Un investisseur étranger habitué au SAFE américain demande parfois d'adapter le SAFE américain au droit français plutôt que d'imposer le modèle US tel quel.
- Vérifiez le seuil au-delà duquel un rapport de commissaire aux comptes devient nécessaire sur l'émission.
Comparatif des instruments pour un tour français
| Option | Best for | Mécanisme clé | Limite principale |
|---|---|---|---|
| BSA-AIR | Amorçage pré-seed sans dette au bilan | Conversion en actions au tour suivant, sans intérêt | Pas d'échéance ferme : le closing du tour suivant peut traîner |
| Obligation convertible | Bridge court entre deux tours equity | Dette avec intérêt et échéance, convertible en actions | Reste une dette au bilan tant que la conversion n'a pas eu lieu |
| SAFE américain adapté | Investisseurs étrangers habitués au modèle US | Structure proche du BSA-AIR, adaptée au droit français | Nécessite une adaptation juridique complète, jamais un copier-coller |
Verdict : le BSA-AIR gagne pour un amorçage pré-seed sans dette, l'obligation convertible gagne pour un bridge avec échéance ferme avant une Série A.
Erreurs fréquentes des startups françaises
- Copier un SAFE américain sans l'adapter au régime des SAS et à l'assemblée générale extraordinaire française.
- Émettre un BSA-AIR sans délégation de compétence votée en AGE, ce qui invalide la souscription.
- Fixer une obligation convertible sans date d'échéance claire, laissant la société débitrice indéfiniment.
- Négocier le cap sans modéliser son effet sur la table de capitalisation au tour suivant.
- Traiter le BSA-AIR et le pacte d'associés comme deux documents indépendants alors qu'ils doivent s'articuler.
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FAQ
BSA-AIR ou obligation convertible : lequel choisir pour une levée seed en France ?
Le BSA-AIR convient à un amorçage pré-seed sans dette au bilan ; l'obligation convertible convient à un bridge court avec échéance ferme avant une Série A. Le choix dépend du stade de la société et du profil des investisseurs, pas seulement du montant levé.
Le BSA-AIR porte-t-il des intérêts ?
Non, le BSA-AIR ne porte jamais d'intérêt contrairement à une obligation convertible. Il donne uniquement le droit de souscrire des actions futures au tour suivant.
Qu'est-ce qu'un cap et une décote dans un BSA-AIR ?
Le cap est la valorisation plafond retenue pour la conversion, la décote est une réduction de prix appliquée par rapport au tour suivant. Les deux paramètres déterminent la dilution réelle des fondateurs, pas le montant nominal investi.
Une obligation convertible a-t-elle une date d'échéance ?
Oui, l'obligation convertible a toujours une échéance ferme fixée au contrat d'émission. Sans conversion ni remboursement à cette date, la société reste débitrice envers le porteur.
Le SAFE américain est-il valable en droit français ?
Un SAFE américain copié tel quel pose des problèmes en droit des sociétés français et doit être adapté en BSA-AIR ou obligation convertible équivalente. Les investisseurs étrangers habitués au SAFE acceptent généralement cette adaptation une fois expliquée.
Combien de temps prend la rédaction d'un BSA-AIR chez Lina ?
La livraison type se situe autour de 36 heures, avec un devis à prix fixe sous une heure et une première réponse d'avocat sous 30 minutes. Un avocat senior garde la revue finale, la négociation et la signature.
Le BSA-AIR nécessite-t-il un vote en assemblée générale ?
Oui, l'émission d'un BSA-AIR exige une délégation de compétence votée en assemblée générale extraordinaire. Sans cette délégation, la souscription n'est pas valablement formée.
Que se passe-t-il si le tour suivant n'a pas lieu avant l'échéance d'une obligation convertible ?
La société reste débitrice du montant prêté plus les intérêts courus jusqu'au remboursement ou à une renégociation de l'échéance. C'est la principale différence de risque avec le BSA-AIR, qui n'a pas d'échéance de remboursement.
Un dernier point
La différence la plus concrète entre les deux instruments n'est pas le taux ou le cap, c'est la ligne du bilan : une obligation convertible reste une dette visible pour les investisseurs du tour suivant jusqu'à sa conversion, un BSA-AIR jamais. En 2026, cette lecture comptable pèse autant dans la négociation du tour suivant que le montant du cap fixé à la signature.
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