Een fintech-SAS heeft andere statuten nodig dan een gewone SAS: de vergunningsperimeter, KYC-verplichtingen en de druk van investeerders vragen om clausules die een standaardsjabloon niet dekt.
- Statuten voor een fintech-SAS moeten de vergunningsperimeter (PSP, EMI, IFP) vastleggen in het maatschappelijk doel — Buy.
- Een agrémentclausule met een goedkeuringsdrempel rond 50% beschermt tegen aandeelhouders die niet door KYC komen.
- Standaard SAS-sjablonen missen meestal een exclusieclausule bij verlies van vergunning — de meest voorkomende fout in 2026.
- Lina levert statuten voor een fintech-SAS doorgaans binnen circa 36 uur, met een vaste prijs na een offerte binnen een uur.
Waarom dit telt
Een fintech onderscheidt zich juridisch van een gewone SaaS-startup omdat ze binnen een vergunningsperimeter opereert: betaaldienstverlener (PSP), instelling voor elektronisch geld (EMI) of financieringsintermediair (IFP). Statuten die dat niet weerspiegelen, creëren risico's bij een latere kapitaalronde of bij het toezicht van de ACPR of AMF.
Een algemene gids over hoe je SAS-statuten opstelt dekt de basis, maar een fintech-SAS in 2026 vraagt om clausules die verder gaan dan die basis: aandeelhouderscontrole, uitsluitingsmechanismen en een bestuursstructuur die toezicht kan doorstaan.
Voor wie is dit
Deze gids is voor Nederlandse en Belgische fintech-oprichters die een Franse SAS oprichten of overnemen, en voor Franse fintech-teams die hun bestaande structuur willen versterken vóór een vergunningsaanvraag of investeerdersronde. Veel van deze oprichters starten met een BV of een SARL en zetten die om zodra de Franse markt of een Franse licentie in beeld komt — bekijk in dat geval ook SARL omzetten naar SAS als tussenstap.
Investeerders die instappen in een gereguleerde Franse fintech-structuur horen hier ook bij: zij lezen dezelfde statuten om te bepalen of hun rechten (preëmptie, tag-along, informatie) voldoende beschermd zijn.
Wat te controleren in statuten voor een fintech-SAS
Maatschappelijk doel en vergunningsperimeter
Het maatschappelijk doel (objet social) moet exact aansluiten bij de vergunning die de fintech aanvraagt of al heeft. Een te ruim geformuleerd doel kan een aanvraag bij de ACPR vertragen; een te nauw doel blokkeert latere productuitbreiding zonder statutenwijziging.
Agrémentclausule voor aandelenoverdracht
Elke overdracht van aandelen aan een derde moet onderworpen zijn aan goedkeuring door de andere aandeelhouders, meestal met een drempel rond de meerderheid. Voor een fintech is dit geen formaliteit: een nieuwe aandeelhouder die niet door KYC komt, raakt de vergunning zelf.
Bestuursstructuur en gedelegeerde bevoegdheden
De SAS laat vrije keuze in bestuur — president alleen, of president met een comité. Gereguleerde fintechs kiezen vaker voor een structuur met een tweede handtekeningsbevoegde, omdat toezichthouders een duidelijke verantwoordelijkheidsketen verwachten.
Kapitaalstructuur en aandelencategorieën
Variabel kapitaal versnelt kapitaalverhogingen zonder notariële formaliteiten bij elke ronde, maar niet elke fintech heeft dat nodig in het eerste jaar. Preferente aandelen (actions de préférence) voor investeerders vragen een aparte categorie in de statuten, met liquidatievoorkeur en stemrechten expliciet vastgelegd.
Exclusieclausule bij compliance-inbreuk
Dit is de clausule die de meeste standaardsjablonen missen. Als een aandeelhouder zijn KYC-status verliest, een sanctielijst raakt, of een compliance-inbreuk veroorzaakt, moet de SAS het recht hebben om die aandeelhouder gedwongen uit te kopen. Zonder deze clausule staat de vergunning van de hele vennootschap op het spel — zie aandeelhouder uitsluiten voor de mechanismen die daarvoor gelden.
Deadlock- en exitregelingen
Bij een 50/50-verdeling tussen cofounders of tussen founder en lead-investeerder is een deadlockregeling geen luxe. Combineer die met tag-along- en drag-along-bepalingen zodat een exit niet vastloopt op één blokkerende minderheidsaandeelhouder.
“Zonder exclusieclausule bij verlies van vergunning staat niet de aandeelhouder maar de hele fintech-SAS op het spel.”
Welke clausules je moet opnemen
De poortwachter — agrémentclausule. Vereis goedkeuring door aandeelhouders die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen voordat een aandelenoverdracht geldig is. Include.
De noodrem — exclusieclausule bij compliance-inbreuk. Koppel een gedwongen uitkoopprocedure aan het verlies van een vergunning, een sanctie of een negatieve KYC-uitkomst, met een vaste termijn (vaak 15 tot 30 dagen) om de procedure te starten. Include.
De investeerdersmagneet — preferente aandelen. Nuttig zodra een eerste externe investeerder instapt en liquidatievoorkeur vraagt; overbodig voor een 100% founder-owned fintech in de oprichtingsfase. Consider.
De flexibele optie — variabel kapitaal. Bespaart tijd bij herhaalde kapitaalverhogingen, maar voegt complexiteit toe aan de statuten die niet elke vroege fintech nodig heeft in 2026. Consider.
De generieke clausule uit een gratis sjabloon. Gekopieerde standaardstatuten zonder vergunningsperimeter, zonder exclusiemechanisme, zonder aangepaste bestuursstructuur. Skip.
Wat te vermijden
- Een standaard SAS-sjabloon zonder vergunningsverwijzing. Het doel klopt juridisch, maar een toezichthouder leest een objet social dat niet aansluit bij PSP-, EMI- of IFP-activiteiten als een waarschuwingssignaal.
- Een agrémentclausule met een drempel van 100%. Dat klinkt beschermend, maar blokkeert in de praktijk elke snelle investeerdersronde omdat één aandeelhouder een hele ronde kan tegenhouden.
- Ontbrekende exclusieclausule bij verlies van vergunning. Dit ziet er op papier compleet uit totdat een aandeelhouder een sanctie oploopt en de vennootschap geen instrument heeft om te reageren.
Vergelijking van clausules
| Clausule | Waarom belangrijk voor een fintech-SAS | Verdict |
|---|---|---|
| Vergunningsperimeter in objet social | Voorkomt vertraging bij ACPR/AMF-aanvraag | Include |
| Agrémentclausule (drempel ~50%) | Blokkeert aandeelhouders die niet door KYC komen | Include |
| Exclusieclausule bij compliance-inbreuk | Beschermt de vergunning van de hele SAS | Include |
| Preferente aandelen | Nodig zodra externe investeerders instappen | Consider |
| Variabel kapitaal | Versnelt kapitaalverhogingen, niet altijd nodig | Consider |
| Generiek gratis sjabloon | Mist elke fintech-specifieke bescherming | Skip |
Statuten voor je fintech-SAS nodig?
Offerte binnen een uur, levering doorgaans binnen 36 uur, senior advocaat tekent af.
FAQ
Wat moet er in de statuten van een fintech-SAS staan?
De statuten moeten het maatschappelijk doel afstemmen op de vergunningsperimeter (PSP, EMI of IFP), een agrémentclausule voor aandelenoverdracht bevatten en een exclusieclausule voor verlies van vergunning. Standaard SAS-statuten dekken deze punten niet automatisch.
Hoeveel kost het opstellen van statuten voor een fintech-SAS in 2026?
De prijs hangt af van de complexiteit van de vergunningsperimeter en het aantal aandeelhouderscategorieën. Lina geeft een vaste offerte binnen een uur na aanvraag, zodat de kost vooraf vaststaat.
Is een SAS beter dan een SASU voor een fintech-startup?
Een SASU is een SAS met één aandeelhouder en past bij een solo-oprichter zonder externe investeerders. Zodra een tweede aandeelhouder of investeerder instapt, is een SAS met volwaardige statuten nodig.
Hoe lang duurt het opstellen van fintech-SAS statuten?
Bij Lina is de typische levertijd circa 36 uur nadat de offerte is aanvaard, met een reactie van een advocaat binnen 30 minuten op de eerste vraag.
Moet de vergunning van de ACPR of AMF al binnen zijn voordat de statuten worden opgesteld?
Nee, de statuten worden meestal opgesteld vóór of tijdens de vergunningsaanvraag, omdat de toezichthouder de statuten juist als onderdeel van het dossier beoordeelt.
Kan een Nederlandse of Belgische oprichter een Franse fintech-SAS oprichten?
Ja, een buitenlandse oprichter kan een Franse SAS oprichten en als aandeelhouder of president optreden. De statuten moeten wel rekening houden met grensoverschrijdende KYC- en rapportageverplichtingen.
Wat is het verschil tussen een agrémentclausule en een preëmptierecht?
De agrémentclausule vereist goedkeuring vóór elke aandelenoverdracht aan een derde; het preëmptierecht geeft bestaande aandeelhouders voorrang om die aandelen zelf te kopen. Beide clausules worden vaak samen gebruikt in een fintech-SAS.
Wat gebeurt er als een aandeelhouder zijn KYC-goedkeuring verliest?
Met een correct opgestelde exclusieclausule kan de SAS die aandeelhouder verplicht laten uitkopen binnen een vaste termijn, meestal 15 tot 30 dagen. Zonder die clausule blijft de aandeelhouder gewoon aan boord, met risico voor de vergunning.
Nog dit
De fout die het vaakst terugkomt bij fintech-SAS-statuten in 2026 is niet de agrémentclausule of de kapitaalstructuur — het is een exclusieclausule die wél bestaat maar geen vaste termijn heeft. Zonder deadline voor de uitkoopprocedure loopt een compliance-incident maandenlang door voordat de SAS kan reageren.