Een SARL omzetten naar een SAS verandert niet alleen je statuten, maar ook je stemrecht, je sociale zekerheidsstatuut als bestuurder en je aantrekkelijkheid voor investeerders in 2026.
- SARL omzetten naar SAS vereist in Frankrijk unanieme goedkeuring van alle vennoten, geen gewone meerderheid.
- Reken op vier tot acht weken voor statutenwijziging, RCS-registratie en publicatie van de omzetting.
- De gérant wordt president en valt voortaan onder het algemene socialezekerheidsstelsel in plaats van het TNS-stelsel.
- Lina levert een vaste offerte binnen een uur en de omzettingsdocumenten doorgaans binnen 36 uur na akkoord.
- Plan de omzetting vóór een kapitaalronde: een SAS trekt investeerders aantoonbaar makkelijker aan dan een SARL.
Waarom dit ertoe doet
Een SARL werkt met parts sociales, een gérant en een stemstructuur die grotendeels wettelijk vastligt. Een SAS werkt met actions, een president en statuten die je zelf vrij inricht — inclusief drag-along, tag-along, vesting en uitsluitingsclausules voor medeoprichters. Voor Belgische en Nederlandse oprichters met een Franse werkmaatschappij is dat verschil meestal de directe aanleiding om de transformatie van SARL naar SAS voor groeiende startups te overwegen, vooral vlak vóór een investeringsronde.
Investeerders eisen bijna altijd een SAS omdat de flexibele governance-structuur aandeelhoudersovereenkomsten, converteerbare instrumenten en meervoudig stemrecht toelaat die een SARL wettelijk niet kan bieden. Zonder omzetting loopt een term sheet-onderhandeling vaak vast op de juridische vorm zelf, nog vóór er over waardering wordt gesproken.
| Kenmerk | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Aandelen | Parts sociales | Actions |
| Bestuurder | Gérant (TNS-statuut) | President (algemeen stelsel) |
| Statutenvrijheid | Beperkt, wettelijk kader | Ruim, contractueel te bepalen |
| Overdracht van aandelen | Agrément vaak verplicht | Vrij te regelen in statuten |
| Aantrekkelijk voor investeerders | Beperkt | Standaard voor durfkapitaal |
Wat je nodig hebt
- De actuele statuten en het aandeelhoudersregister van de SARL
- Een besluit van de algemene vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten
- Een gewaardeerde balans van het laatste boekjaar (of tussentijdse cijfers)
- Eventueel een transformatiecommissaris (commissaire à la transformation), afhankelijk van de situatie van de vennootschap
- Nieuwe SAS-statuten die president, orgaanstructuur en aandelenoverdracht regelen
- Toegang tot het Franse ondernemingsregister (RCS) voor de formaliteiten
- Vier tot acht weken speling in de planning, vooral als er nog een kapitaalronde volgt
De stappen
1. Bepaal of de omzetting nu het juiste moment is
De beslissing raakt stemrecht, aandelenoverdracht en het sociale statuut van de bestuurder tegelijk, dus dit is geen vormkwestie. Kijk naar de aanleiding: een naderende investeringsronde, een medeoprichter die instapt, of een aandeelhoudersovereenkomst die de SARL-structuur niet toelaat. Zonder duidelijke aanleiding stel je de omzetting vaak beter uit tot vlak vóór de eerste term sheet-onderhandeling, omdat elke latere statutenwijziging opnieuw kosten en tijd kost.
Veelgemaakte fout: de omzetting uitvoeren zonder de aandeelhoudersovereenkomst al in schets te hebben, waardoor de nieuwe SAS-statuten twee keer herschreven moeten worden.
2. Haal unanieme goedkeuring van alle vennoten op
Het Franse vennootschapsrecht vereist unanieme instemming van alle vennoten om een SARL om te zetten naar een SAS, in tegenstelling tot een gewone statutenwijziging die met gekwalificeerde meerderheid kan. Eén minderheidsvennoot die weigert, blokkeert de hele operatie. Regel dit gesprek dus vroeg, niet als formaliteit vlak voor de deadline van een investeerder.
Leg de stemming formeel vast in een notulen van de algemene vergadering, met datum, aanwezige vennoten en het exacte percentage van het kapitaal dat vertegenwoordigd was. Zonder dit document is de omzetting later aanvechtbaar.
3. Laat de waarde van de vennootschap bevestigen
Afhankelijk van de situatie van de SARL — met name als de gérant na omzetting een aanzienlijk belang behoudt — moet een transformatiecommissaris de waarde van de vennootschap bevestigen. Deze stap beschermt minderheidsaandeelhouders tegen een onderwaardering bij de omzetting. Sla deze stap niet over als ze wettelijk verplicht is: een omzetting zonder verplicht verslag is vernietigbaar.
4. Stel de nieuwe SAS-statuten op
Dit is het zwaartepunt van de operatie. De statuten bepalen de bevoegdheden van de president, de rol van eventuele andere organen, de regels voor aandelenoverdracht en de meerderheden voor toekomstige besluiten. Een gedetailleerde aanpak voor het SAS-statuten opstellen voorkomt dat je later, bij een kapitaalronde, de statuten opnieuw moet openbreken.
Verwacht resultaat: statuten die klaar zijn voor ondertekening door alle aandeelhouders, met een governance-structuur die een investeerder zonder discussie herkent.
5. Herzie de aandeelhoudersovereenkomst
De SAS-vorm maakt clausules mogelijk die in een SARL niet of nauwelijks werken: drag-along, tag-along, vesting voor medeoprichters en uitsluitingsclausules bij een leaver-scenario. Zodra de statuten vaststaan, is het moment om de aandeelhoudersovereenkomst voor een SAS op te stellen of de bestaande overeenkomst te herzien.
Veelgemaakte fout: de oude SARL-aandeelhoudersovereenkomst gewoon laten staan naast de nieuwe SAS-statuten, waardoor de twee documenten elkaar tegenspreken.
6. Verwerk de formaliteiten bij het RCS
Na de stemming en de statutenwijziging volgt de administratieve laag: een aankondiging in een erkend publicatieblad, een dossier bij het RCS met de nieuwe statuten en het proces-verbaal, en de update van de Kbis. Deze formaliteiten nemen in de praktijk twee tot vier weken in beslag, los van de interne besluitvorming.
Houd rekening met deze doorlooptijd als de omzetting gekoppeld is aan een sluitingsdatum van een investeringsronde in 2026 — plan de RCS-formaliteiten minstens een maand vóór closing.
7. Regel het sociale statuut van de bestuurder
Een gérant meerderheidsvennoot van een SARL valt onder het TNS-stelsel (travailleur non salarié). Zodra diezelfde persoon president van de SAS wordt, valt hij of zij onder het algemene socialezekerheidsstelsel, met andere bijdragen en andere sociale dekking. Reken dit vooraf door, want het raakt zowel de nettovergoeding van de bestuurder als de loonkost van de vennootschap.
8. Werk contracten en cap table bij
Banken, klanten en leveranciers moeten de nieuwe rechtsvorm en het nieuwe kapitaal weten. Geef nieuwe aandelenbewijzen uit ter vervanging van de parts sociales en werk de cap table bij, zodat elke toekomstige investeerder een schone, actuele aandeelhoudersstructuur ziet.
Veelgemaakte problemen oplossen
- Een minderheidsvennoot blokkeert de stemming. Los dit op vóór de formele algemene vergadering, via een aparte onderhandeling of een uitkoopvoorstel — een unanieme stemming is niet onderhandelbaar achteraf.
- De transformatiecommissaris wordt vergeten. Controleer vooraf of de situatie van jouw SARL deze stap verplicht stelt; overslaan maakt de omzetting aanvechtbaar.
- De RCS-publicatie mist de deadline van een investeerder. Start de administratieve formaliteiten minstens vier weken vóór de gewenste closing-datum in 2026.
- BSPCE of aandelenopties blijken niet overdraagbaar. Sommige werknemersregelingen zijn gekoppeld aan de rechtsvorm; controleer dit vóór de omzetting, niet erna.
- De sociale bijdragen van de president vallen hoger uit dan verwacht. Reken het algemene stelsel vooraf door tegen het TNS-stelsel, zodat er geen verrassing is op de eerste loonstrook.
- De oude aandeelhoudersovereenkomst blijft naast de nieuwe statuten bestaan. Herzie of vervang het document in dezelfde cyclus als de statutenwijziging.
Klaar om je SARL om te zetten?
Vaste prijsofferte binnen een uur, documenten doorgaans binnen 36 uur.
Tools en hulpmiddelen
- Notulen-template voor de unanieme algemene vergadering
- Een gewaardeerde balans of tussentijdse cijfers van de SARL
- Toegang tot een erkend publicatieblad voor de wettelijke aankondiging
- Een gespecialiseerd advocatenkantoor voor SAS-statuten dat statuten en aandeelhoudersovereenkomst in dezelfde cyclus opstelt
- Een boekhouder voor de sociale-statuutberekening van de nieuwe president
Bij Lina behandelen AI-agenten het volume-werk — het opstellen van standaardclausules, het invullen van RCS-formulieren, het voorbereiden van het aankondigingsdossier — terwijl een senior advocaat de statuten, de stemprocedure en de closing controleert en ondertekent. Die combinatie is waarom Lina als AI-native advocatenkantoor een reactietijd van 30 minuten en een vaste offerte binnen een uur kan aanhouden zonder aan controle in te boeten.
Wat nu te doen
Als de omzetting samenvalt met een kapitaalronde, regel dan de kapitaalstructuur en de aandeelhoudersovereenkomst in dezelfde cyclus als de statutenwijziging — apart aanpakken kost twee keer de tijd en twee keer het budget. Lees ook hoe je een kapitaalverhoging combineert met een groeifase, zodat de omzetting niet losstaat van de rest van je juridische roadmap in 2026.
FAQ
Wat is het verschil tussen een SARL en een SAS?
Een SARL werkt met parts sociales en een gérant onder een wettelijk vastgelegde structuur, terwijl een SAS werkt met actions en een president onder statuten die je zelf inricht. Investeerders in 2026 verwachten bijna altijd een SAS omdat die flexibele governance-clausules zoals drag-along en vesting toelaat.
Hoeveel kost het omzetten van een SARL naar een SAS?
De kosten hangen af van de complexiteit van de aandeelhoudersstructuur en of een transformatiecommissaris verplicht is. Vraag een vaste prijsofferte op basis van de scope van je dossier in plaats van een uurtarief.
Is unanieme goedkeuring van aandeelhouders altijd verplicht bij omzetting naar SAS?
Ja, het Franse vennootschapsrecht vereist unanieme instemming van alle vennoten voor een omzetting van SARL naar SAS, in tegenstelling tot een gewone statutenwijziging. Eén weigerende minderheidsvennoot blokkeert de volledige operatie.
Hoe lang duurt de omzetting van SARL naar SAS?
Reken op vier tot acht weken voor de volledige operatie, inclusief de stemming, de statutenwijziging en de RCS-formaliteiten. De documenten zelf kunnen in circa 36 uur klaar zijn zodra de scope is vastgelegd.
Moet je een transformatiecommissaris aanstellen?
Dat hangt af van de situatie van de vennootschap, met name wanneer de gérant na de omzetting een aanzienlijk aandelenbelang behoudt. Controleer dit vooraf, want een verplichte stap overslaan maakt de omzetting aanvechtbaar.
Verandert het sociale statuut van de bestuurder bij omzetting naar SAS?
Ja, de gérant van een SARL valt onder het TNS-stelsel, terwijl de president van een SAS onder het algemene socialezekerheidsstelsel valt. Dat verandert zowel de sociale bijdragen als de nettovergoeding.
Kan een SARL met één vennoot (EURL) omgezet worden naar een SAS (SASU)?
Ja, een EURL kan omgezet worden naar een SASU volgens dezelfde logica als een SARL naar een SAS, maar dan met één aandeelhouder die het besluit alleen neemt. De statutenwijziging en de RCS-formaliteiten blijven vergelijkbaar.
Is een omzetting naar SAS nodig om buitenlandse investeerders aan te trekken?
Niet wettelijk verplicht, maar in de praktijk verwachten de meeste durfkapitaalinvesteerders in 2026 een SAS-structuur vanwege de flexibele aandeelhoudersovereenkomst. Zonder omzetting loopt een term sheet-onderhandeling vaak vast op de juridische vorm.
Nog iets
De stap die oprichters het vaakst onderschatten, is niet de statutenwijziging zelf maar het sociale statuut van de bestuurder: de overstap van TNS naar het algemene stelsel verandert de nettovergoeding merkbaar, en dat verschil zie je pas op de eerste loonstrook na de omzetting — niet in de statuten.