Une fusion simplifiée absorbe une filiale détenue à 100 % par sa société mère sans assemblée générale de la filiale, sans rapport de commissaire à la fusion et sans exchange ratio à justifier — ce guide déroule les étapes concrètes pour boucler l'opération en 2026 sans faux départ.
- La fusion simplifiée s'applique dès que la mère détient 100 % du capital de la filiale absorbée depuis au moins un mois avant le dépôt du traité.
- Aucune assemblée générale ni rapport de commissaire à la fusion n'est requis pour la filiale absorbée — verdict : le régime simplifié fait gagner du temps et des honoraires d'expert.
- Le délai d'opposition des créanciers reste fixé à 30 jours à compter de la publication, incompressible même en 2026.
- Lina rédige le traité de fusion et les actes de clôture en environ 36 heures à prix fixe, avec revue finale d'un avocat senior avant signature.
- L'erreur la plus fréquente : lancer la publication avant d'avoir vérifié la date exacte de détention à 100 % du capital.
Pourquoi ce régime change la donne
Une fusion classique impose une assemblée générale extraordinaire dans chaque société, un rapport de commissaire à la fusion sur la parité d'échange, et souvent un commissaire aux apports. Quand la mère détient 100 % du capital de la filiale absorbée, l'article L. 236-11 du Code de commerce supprime ces obligations : pas d'assemblée pour la filiale, pas de rapport sur l'échange puisqu'il n'y a pas d'actions à échanger avec un tiers actionnaire.
Cette simplification n'allège pas le fond du dossier. Le traité de fusion, la dévolution universelle de patrimoine, les formalités de publicité et le délai d'opposition des créanciers restent identiques à ceux d'une fusion classique. La fusion simplifiée réduit le formalisme d'approbation, pas le calendrier légal incompressible.
En 2026, les groupes qui restructurent après une levée de fonds ou avant une cession utilisent ce régime pour absorber des filiales dormantes ou des véhicules d'acquisition sans immobiliser leurs équipes pendant des mois sur une opération purement interne.
“La fusion simplifiée réduit le formalisme d'approbation, pas le calendrier légal incompressible.”
Ce dont vous avez besoin
- Preuve de détention à 100 % du capital de la filiale absorbée depuis au moins un mois avant le dépôt du projet de traité au greffe
- Statuts à jour des deux sociétés (SAS, SARL ou SA) — voir la marche à suivre pour rédiger les statuts d'une SAS si l'une des entités a changé de forme récemment
- Comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société
- Un projet de traité de fusion décrivant les apports, la date d'effet et les modalités de dévolution du patrimoine
- Un accès au journal d'annonces légales et au BODACC pour la publicité légale
- Compter 4 à 8 semaines au total, le poste le plus long restant le délai d'opposition des créanciers, pas la rédaction
Côté budget, un avocat en droit des sociétés pour startups françaises chiffre l'opération en amont sur un devis fixe plutôt qu'au temps passé — utile quand le dossier implique plusieurs filiales à absorber en série.
Les étapes
1. Vérifier l'éligibilité au régime simplifié
Confirmez que la mère détient bien 100 % des titres de la filiale absorbée, sans exception, à la date du dépôt du projet de traité et depuis au moins un mois avant cette date. Une détention à 99 % (minoritaire résiduel, actions auto-détenues non annulées) fait basculer le dossier en fusion classique avec assemblée et rapport de commissaire.
Erreur fréquente en 2026 : une société oublie une tranche d'actions gratuites non encore livrées ou des BSPCE exercés récemment qui diluent la détention sous 100 % au moment du dépôt.
2. Rédiger et signer le traité de fusion
Le traité décrit les sociétés parties, la date d'effet comptable et juridique, les modalités de transmission du patrimoine et l'absence d'échange de titres puisque la mère détient déjà 100 % du capital. Il est signé par les représentants légaux des deux sociétés, en général le président ou le gérant.
Ce document engage juridiquement les deux entités : une clause imprécise sur la date d'effet crée des difficultés comptables sur l'exercice en cours.
3. Faire approuver l'opération par l'organe compétent de la mère
Même en régime simplifié, la décision de fusionner doit être prise par l'organe compétent de la société absorbante — assemblée des associés, conseil d'administration ou décision du président selon les statuts. La filiale absorbée, elle, n'a besoin d'aucune décision collective si la mère détient 100 % du capital.
Vérifiez les statuts en amont : certains prévoient une majorité renforcée pour toute opération de fusion, même simplifiée.
4. Publier l'avis de projet de fusion
Publiez un avis dans un journal d'annonces légales du siège de chaque société, puis déposez le projet de traité au greffe du tribunal de commerce compétent, qui insère un avis au BODACC. Cette publicité déclenche le délai d'opposition des créanciers.
Point de blocage classique : une publication tardive dans l'un des deux ressorts décale toute la chaîne, le délai de 30 jours ne courant qu'à compter de la dernière publication.
5. Respecter le délai d'opposition des créanciers
Les créanciers de chaque société disposent de 30 jours à compter de la publication pour former opposition devant le tribunal de commerce. Ce délai est incompressible en 2026 comme il l'était auparavant — aucune clause contractuelle ne permet de le raccourcir.
Une opposition n'empêche pas la fusion mais impose au tribunal de statuer sur une garantie ou un remboursement anticipé, ce qui rallonge le calendrier de plusieurs semaines si elle est mal anticipée.
6. Constater la réalisation définitive de la fusion
À l'expiration du délai d'opposition, sans opposition ou après règlement de celles formées, la fusion devient définitive à la date d'effet prévue au traité. La société absorbante acte cette réalisation par un procès-verbal de son organe compétent.
7. Déposer le dossier au greffe et clôturer
Déposez le traité de fusion définitif, le procès-verbal constatant sa réalisation et les formulaires de modification statutaire au greffe. La société absorbée est radiée du RCS, la société absorbante voit son capital et son objet éventuellement modifiés par transmission universelle de patrimoine.
Un dossier de clôture complet évite les allers-retours avec le greffe, source classique de retard de deux à trois semaines sur ce type d'opération.
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Difficultés fréquentes
- Détention à 100 % non stabilisée : des titres en cours de transfert ou de conversion (obligations convertibles, BSA) font perdre l'éligibilité au régime simplifié — vérifiez le registre des mouvements de titres avant de figer la date de dépôt.
- Confusion entre date d'effet comptable et date d'effet juridique : le traité doit préciser les deux séparément, sinon l'expert-comptable et le greffe appliquent des dates différentes.
- Publication incomplète dans les deux ressorts : si les sièges sociaux relèvent de tribunaux différents, l'oubli d'une des deux publications repousse le point de départ du délai d'opposition.
- Statuts prévoyant une majorité renforcée non anticipée : certains pactes ou statuts imposent un vote à l'unanimité pour toute fusion, même simplifiée — un dossier qui a déjà transformé une SARL en SAS doit revérifier ce point après le changement de forme.
- Créancier qui forme opposition tardivement mal anticipé : prévoir une clause de garantie dans le traité limite le risque qu'une opposition bloque la clôture.
Outils et ressources
- Modèle de traité de fusion adapté au régime simplifié, avec clauses de dévolution de patrimoine
- Calendrier type intégrant les 30 jours d'opposition incompressibles
- Vérification des statuts et du registre de mouvements de titres avant dépôt
- Accompagnement par un avocat en droit des sociétés pour sécuriser la décision de l'organe compétent et la rédaction du traité
Et ensuite
Si la fusion s'inscrit dans une restructuration plus large avant une levée de fonds ou une cession, la fusion simplifiée pour groupes de sociétés détaille comment enchaîner plusieurs absorptions de filiales dans le même calendrier de publicité.
FAQ
Qu'est-ce qu'une fusion simplifiée en droit français ?
C'est une fusion-absorption où la société mère détient 100 % du capital de la filiale absorbée, ce qui supprime l'assemblée générale de la filiale et le rapport de commissaire à la fusion. Le reste de la procédure — traité, publicité, délai d'opposition — reste identique à une fusion classique.
Combien de temps prend une fusion simplifiée en 2026 ?
Comptez 4 à 8 semaines au total, le poste le plus long étant le délai d'opposition des créanciers de 30 jours, incompressible depuis la dernière publication. La rédaction des actes prend généralement quelques jours.
Faut-il un commissaire à la fusion en régime simplifié ?
Non, quand la mère détient 100 % du capital de la filiale absorbée, aucun rapport de commissaire à la fusion n'est requis puisqu'il n'y a pas de parité d'échange à valider entre actionnaires tiers.
Le délai d'opposition des créanciers peut-il être raccourci ?
Non, le délai légal de 30 jours à compter de la publication reste incompressible en 2026, quelle que soit la taille des sociétés ou l'urgence du calendrier de restructuration.
Une SARL peut-elle bénéficier du régime de fusion simplifiée ?
Oui, le régime s'applique aux SARL, SAS et SA dès lors que la condition de détention à 100 % du capital de la filiale absorbée est remplie depuis au moins un mois avant le dépôt du projet de traité.
Qui décide de la fusion côté société absorbante ?
L'organe compétent selon les statuts — assemblée des associés, conseil d'administration ou décision du président — doit approuver l'opération, même en régime simplifié où la filiale absorbée n'a besoin d'aucune décision collective.
Que se passe-t-il si un créancier forme opposition ?
Le tribunal de commerce statue sur une garantie ou un remboursement anticipé sans bloquer définitivement la fusion, mais cela rallonge le calendrier de plusieurs semaines si le traité ne prévoit pas déjà de clause de garantie.
Peut-on fusionner plusieurs filiales le même mois ?
Oui, à condition que chaque filiale remplisse individuellement la condition de détention à 100 % et que les publications respectent les délais propres à chaque dossier — un calendrier commun est possible mais chaque délai d'opposition court séparément.
Un dernier point
Le blocage le plus coûteux n'est presque jamais juridique : c'est la synchronisation des dates de publication entre deux ressorts de greffe différents. Un décalage de quelques jours entre les deux publications repousse mécaniquement le point de départ des 30 jours d'opposition, et donc la date de clôture réelle du dossier en 2026.