Nederlandse en Belgische oprichters die een SAS in Frankrijk opzetten, staan voor één beslissing die later moeilijk te herstellen is: volstaan de statuten, of is een aparte aandeelhoudersovereenkomst nodig om zeggenschap, exit en geschillen te regelen. Deze gids legt uit wanneer statuten alleen genoeg zijn en wanneer een pacte d'associés onmisbaar wordt voor buitenlandse aandeelhouders in Frankrijk.
- Statuten regelen de wettelijke basis van een Franse SAS; een aandeelhoudersovereenkomst regelt zeggenschap, exit en geschillen privé.
- De statuten van een Franse SAS worden openbaar via het RCS-register; de aandeelhoudersovereenkomst blijft vertrouwelijk.
- Buitenlandse aandeelhouders hebben bijna altijd een aparte aandeelhoudersovereenkomst nodig naast de Franse statuten.
- Lina levert een vaste-prijsofferte binnen een uur en levert beide documenten typisch binnen 36 uur.
- Onderhandel de pacte d'associés vóór de eerste kapitaalverhoging, niet erna.
Waarom statuten alleen zelden genoeg zijn voor buitenlandse aandeelhouders
Een Franse SAS (société par actions simplifiée) heeft altijd statuten nodig om te bestaan — dat is de wettelijke basis, vergelijkbaar met de statuten van een Nederlandse BV of Belgische BV. Maar de statuten van een SAS worden bij oprichting neergelegd bij het Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en zijn daarna publiek raadpleegbaar. Alles wat je niet in de statuten wilt laten zien — waarderingsafspraken, exit-mechanismen, drag-along- en tag-along-clausules — hoort dus in een apart document: de pacte d'associés, het Franse equivalent van de aandeelhoudersovereenkomst.
Voor Nederlandse en Belgische oprichters is dit onderscheid vaak nieuw. In Nederland en België is het gebruikelijker om afspraken direct in de statuten of in een enkele aandeelhoudersovereenkomst te bundelen. In Frankrijk werkt het gescheiden systeem juist in je voordeel: je kunt de statuten simpel en stabiel houden, terwijl de pacte d'associés opstellen de plek is waar de echte onderhandeling gebeurt. Lina's senior juristen — getraind bij toonaangevende kantoren en samen goed voor meer dan €50M aan ondertekende deals — behandelen precies dit soort documenten, met AI-agents die het volumewerk doen en de jurist die de eindcontrole, onderhandeling en ondertekening voor zijn rekening neemt.
Bepaal eerst wat wettelijk in de statuten moet staan
De Franse Code de commerce schrijft een beperkte set verplichte elementen voor. Alles daarbuiten is onderhandelingsruimte die je beter buiten de statuten houdt.
- Maatschappelijk doel (objet social), zetel en duur van de vennootschap
- Kapitaalstructuur: aantal aandelen, nominale waarde, inbreng in geld of natura
- Bestuursvorm: président, eventueel directeur général, hun bevoegdheden
- Overdrachtsbeperkingen die je wél publiek wilt maken (bijvoorbeeld een algemene agrément-clausule)
- Regels voor algemene vergaderingen en meerderheden
Leg zeggenschap en exit vast in een apart pact, niet in de statuten
Dit is de stap waar de meeste Nederlandse en Belgische foutlopen: ze laten hun Franse advocaat of boekhouder de statuten kopiëren van een sjabloon, en vergeten dat zeggenschap, exit en geschillenregeling apart geregeld moeten worden.
- Drag-along en tag-along bij verkoop van een meerderheidsbelang
- Preemptierecht en agrément bij overdracht van aandelen aan derden
- Good leaver/bad leaver-regelingen voor oprichters die vertrekken
- Deadlock-mechanisme bij een 50/50-verdeling tussen twee oprichters
- Informatierechten voor minderheidsaandeelhouders die niet in het dagelijks bestuur zitten
Zonder deze clausules in een pacte d'associés heeft een minderheidsaandeelhouder in een Franse SAS weinig hefboom bij een geschil — de statuten alleen geven meestal niet genoeg bescherming.
Bescherm buitenlandse investeerders met specifieke clausules
Buitenlandse aandeelhouders — een Nederlandse holding, een Belgische business angel, een VC uit Amsterdam — lopen tegen andere risico's aan dan een Franse medeoprichter: taal van de documenten, toepasselijk recht, en soms deviezenrisico bij uitkeringen.
- Taalclausule: welke taalversie van de overeenkomst prevaleert bij een geschil
- Rechtskeuze en forumkeuze: Franse rechtbanken of arbitrage
- Anti-verwateringsclausules bij een volgende ronde
- Rapportageverplichtingen richting buitenlandse aandeelhouders die niet fysiek in Frankrijk zitten
Voor rondes met een mix van Franse en buitenlandse investeerders is een aandeelhoudersovereenkomst voor buitenlandse investeerders meestal een apart onderhandelingsdocument, los van de standaard pacte d'associés tussen oprichters.
Kies de juiste rechtsvorm voordat je de statuten definitief opstelt
Niet elke Nederlandse of Belgische startup start met een SAS. Sommige beginnen met een SARL en migreren later, wat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst allebei raakt.
- SAS: flexibele statuten, ideaal voor meerdere investeerdersrondes
- SARL: eenvoudiger, maar minder flexibel bij aandelenoverdracht en optieplannen
- Filiaal versus dochteronderneming: bepaalt of je überhaupt Franse statuten nodig hebt
- Timing van de omzetting: vóór of na de eerste investeringsronde
Als je structuur nog een SARL is en je een investeringsronde plant, is dit het moment om te SARL omzetten naar SAS — de aandeelhoudersovereenkomst die je daarna opstelt, is dan afgestemd op de definitieve vorm in plaats van op een tussenstructuur.
Laat de documenten toetsen voordat je tekent
Een sjabloon van internet of een Nederlandse overeenkomst die je laat "vertalen" mist bijna altijd Franse jurisprudentie-taal rond agrément, preëmptie en exclusieclausules. Dat merk je pas bij het eerste geschil, als het te laat is.
- Vergelijk de conceptstatuten met de conceptovereenkomst op tegenstrijdigheden
- Check of exit-clausules afdwingbaar zijn onder Frans recht, niet alleen onder Nederlands of Belgisch recht
- Laat een senior jurist de hiërarchie tussen statuten en overeenkomst expliciet vastleggen
- Vraag een vaste-prijsofferte vooraf, zodat scope en levertijd vastliggen voordat het werk begint
Bij Lina reageert een jurist binnen 30 minuten, volgt een vaste-prijsofferte binnen 1 uur, en levering ligt typisch rond 36 uur voor een statuten- en overeenkomstpakket. AI-agents verwerken het routinewerk — 82% van het volume — terwijl de senior jurist de eindcontrole, onderhandeling en ondertekening blijft doen.
Vraag een vaste offerte binnen een uur
Statuten en aandeelhoudersovereenkomst, scope en levertijd vooraf vastgelegd.
Statuten versus aandeelhoudersovereenkomst: welke optie past bij jouw situatie
| Optie | Beste voor | Belangrijkste beperking |
|---|---|---|
| Alleen statuten | Eén oprichter, geen externe investeerders | Geen bescherming bij geschil tussen mede-aandeelhouders; wordt openbaar via het RCS |
| Statuten + zelf opgestelde overeenkomst | Beperkt budget, snelle start | Clausules missen vaak Franse jurisprudentie-taal; afdwingbaarheid onzeker |
| Statuten + overeenkomst via lokale Franse advocaat | Rondes met alleen Franse investeerders | Langere doorlooptijd, aparte facturatie per stap |
| Statuten + overeenkomst via Lina | Nederlandse en Belgische oprichters met buitenlandse investeerders die snelheid en een vast tarief willen | Scope wordt vooraf vastgesteld; senior jurist blijft eindverantwoordelijk voor onderhandeling en sign-off |
Verdict: voor een Franse SAS met buitenlandse aandeelhouders is "statuten plus een apart onderhandelde pacte d'associés" de enige optie die zeggenschap en exit echt beschermt — statuten alleen zijn onvoldoende zodra er meer dan één aandeelhouder is.
Fouten die Nederlandse en Belgische oprichters het vaakst maken
- Aannemen dat een Nederlandse of Belgische aandeelhoudersovereenkomst automatisch geldig is in Frankrijk — Frans recht kent eigen regels voor agrément en preëmptie die een geïmporteerd document niet dekt.
- De statuten laten primeren zonder duidelijke hiërarchieclausule — bij tegenstrijdigheid tussen statuten en pacte d'associés moet vastliggen welk document voorgaat.
- Vergeten dat statuten openbaar worden via het RCS — waarderingsafspraken en exit-bedragen die je niet publiek wilt maken, horen nooit in de statuten.
- Exit- en drag-alongclausules pas na de eerste ronde regelen — na de eerste investeerder is onderhandelen lastiger dan vóóraf.
- Geen taal- en forumkeuze vastleggen voor buitenlandse aandeelhouders — zonder die clausule is het bij een geschil onduidelijk welk recht en welke rechtbank van toepassing zijn.
FAQ
Heb ik een aandeelhoudersovereenkomst nodig als ik al statuten heb voor mijn Franse SAS?
Ja, zodra er meer dan één aandeelhouder is. De statuten regelen de wettelijke basis en worden openbaar via het RCS; de aandeelhoudersovereenkomst (pacte d'associés) regelt zeggenschap, exit en geschillen vertrouwelijk.
Is een pacte d'associés verplicht in Frankrijk?
Nee, wettelijk verplicht is hij niet, maar zonder pacte d'associés heeft een minderheidsaandeelhouder in een Franse SAS weinig bescherming bij een geschil of exit.
Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst in Frankrijk?
Statuten zijn de wettelijke basisdocumenten van de SAS en worden openbaar gemaakt bij het RCS. De aandeelhoudersovereenkomst regelt privé afspraken over zeggenschap, exit, drag-along en preëmptie.
Kan een Nederlandse aandeelhoudersovereenkomst gebruikt worden voor een Franse SAS?
Niet zonder aanpassing. Franse jurisprudentie rond agrément, preëmptie en exclusieclausules verschilt van Nederlands en Belgisch recht, dus een geïmporteerd document mist vaak afdwingbare taal.
Worden de statuten van een Franse SAS openbaar?
Ja, de statuten worden neergelegd bij het Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en zijn daarna publiek raadpleegbaar. Vertrouwelijke afspraken horen daarom in een aparte aandeelhoudersovereenkomst.
Hoe lang duurt het om een aandeelhoudersovereenkomst voor Frankrijk op te stellen?
Bij Lina reageert een jurist binnen 30 minuten, volgt een vaste-prijsofferte binnen 1 uur, en levering ligt typisch rond 36 uur voor een statuten- en overeenkomstpakket.
Wat kost een aandeelhoudersovereenkomst voor een Franse vennootschap?
De kosten hangen af van scope en aantal aandeelhouders. Vraag een vaste-prijsofferte aan om het bedrag vooraf vast te leggen voordat het werk begint.
Welke clausules moeten in de overeenkomst staan voor buitenlandse aandeelhouders?
Taalclausule, rechtskeuze en forumkeuze, anti-verwatering, en rapportageverplichtingen zijn de kernclausules voor aandeelhouders die niet fysiek in Frankrijk zitten.
Eén ding dat oprichters vaak missen
De statuten van een Franse SAS zijn na registratie voor iedereen raadpleegbaar bij het RCS — concurrenten, journalisten, toekomstige investeerders. Zet daarom nooit een waardering, een exit-bedrag of een liquidatiepreferentie in de statuten zelf: die horen uitsluitend in de pacte d'associés, die vertrouwelijk blijft tussen de aandeelhouders.
