Un carve-out consiste à isoler juridiquement une branche d'activité, une filiale ou un ensemble d'actifs avant de les céder à un acheteur, sans transporter le passif du reste du groupe. Préparer un carve-out pour une cession en 2026 demande un travail juridique et comptable qui commence bien avant la première offre indicative.
- Isoler le périmètre juridique avant toute discussion avec un acheteur évite les négociations sur des actifs non cédés.
- Le transfert automatique des contrats de travail (article L1224-1 du Code du travail) s'applique dès qu'une branche d'activité autonome change de main.
- Une garantie d'actif et de passif mal calibrée reste le point de friction numéro un en phase de closing.
- Un accord de transition (TSA) protège la continuité des services partagés après la cession.
- Les avocats de Lina structurent des carve-outs à prix fixe, avec un devis sous une heure et un premier retour d'avocat en 30 minutes.
Pourquoi la préparation du carve-out change l'issue de la cession
Un acheteur ne paie que ce qu'il peut auditer proprement. Si le périmètre du carve-out reste flou au moment de la lettre d'intention, la négociation glisse du prix vers la structure — et la valorisation en pâtit.
La différence entre un carve-out et un spin-off tient à la contrepartie : le premier vend la branche isolée à un tiers, le second distribue les titres aux actionnaires existants sans cession.
En 2026, les acquéreurs de branches d'activité exigent des comptes carve-out séparés, une liste claire des contrats transférés et une position nette sur les salariés concernés avant de signer un term sheet. Sans ce travail préalable, le calendrier de closing dérape de plusieurs semaines.
Ce qu'il faut réunir avant de lancer le carve-out
- Le registre des actifs et contrats rattachés à la branche cédée : baux, licences, contrats clients, contrats fournisseurs
- La liste nominative des salariés dont le contrat de travail sera transféré au titre de l'article L1224-1
- Les comptes carve-out ou, à défaut, une ventilation analytique des trois derniers exercices
- Une cartographie des flux intragroupe : management fees, comptes courants d'associés, garanties croisées
- Un mandat clair sur qui négocie le dossier : dirigeant, comité de cession ou avocat en charge
- Un calendrier de closing réaliste, aligné avec les autorisations réglementaires si le secteur est régulé
Les équipes de Lina voient revenir les mêmes trois blocages sur les dossiers de carve-out : un périmètre mal défini, des salariés partagés entre deux activités, et une garantie d'actif et de passif négociée trop tard.
Les étapes pour préparer un carve-out solide
1. Définir le périmètre exact du carve-out
Fixez par écrit ce qui entre dans la cession et ce qui reste dans le groupe : marques, brevets, contrats, équipements, salariés. Un schedule annexé au term sheet évite les renégociations une fois la due diligence lancée. L'erreur la plus fréquente : laisser les systèmes IT ou les locaux partagés dans le flou jusqu'à l'audit.
2. Isoler la structure juridique de la branche
Créez une structure ad hoc (filiale ou SPV) et transférez-y les actifs par apport partiel d'actif ou par cession directe, selon le régime fiscal recherché. Ce choix conditionne le traitement de la TVA et de l'impôt sur les plus-values, donc il se décide avant la lettre d'intention, pas pendant la négociation du prix.
3. Traiter les contrats intragroupe et les contrats clients
Un contrat n'est pas automatiquement cessible : la plupart exigent le consentement écrit du cocontractant. Anticipez les novations tripartites pour les contrats clés et prévoyez une clause de transition pour les contrats qui ne pourront pas être transférés avant le closing.
4. Sécuriser le transfert des salariés
Si la branche cédée constitue une entité économique autonome, le transfert des contrats de travail s'opère automatiquement en application de l'article L1224-1. Dans le cas contraire, chaque transfert nécessite un accord individuel. Informez les représentants du personnel dans les délais requis pour ne pas exposer la cession à un recours.
5. Nettoyer le bilan et la fiscalité du carve-out
Soldez les comptes courants d'associés, mettez fin aux conventions de management fees intragroupe et documentez les garanties croisées à lever. C'est aussi le moment de calibrer la garantie d'actif et de passif : un passif fiscal ou social non couvert à ce stade se retrouve en négociation de prix six mois plus tard.
6. Construire la data room et documenter la due diligence
Une data room organisée par catégories — corporate, contrats, social, IP, litiges — accélère la due diligence juridique côté acheteur et réduit le nombre d'allers-retours sur les questions ouvertes. Chez Lina, les avocats seniors valident chaque pièce de la data room avant transmission.
7. Négocier la garantie d'actif et de passif et le TSA
Définissez le plafond, la durée et les seuils de la garantie, puis négociez un accord de transition (TSA) si l'acheteur a besoin de services partagés — paie, IT, comptabilité — pendant les premiers mois post-closing. Un TSA mal borné dans le temps devient une source de litige récurrente.
8. Piloter le closing et le transfert effectif
Signez le contrat de cession, exécutez les formalités de transfert (immatriculation, dépôt au greffe, notification aux cocontractants) et vérifiez que chaque condition suspensive listée dans le term sheet est levée avant le versement du prix.
Besoin d'un avocat pour votre carve-out ?
Devis fixe sous une heure, premier retour d'avocat en 30 minutes.
Résoudre les blocages courants du carve-out
- Contrat client non transférable sans accord du tiers : lancez la novation tripartite dès la signature de la lettre d'intention, pas après.
- Salarié partagé entre deux activités : clarifiez le rattachement avant tout transfert, ou négociez un accord de détachement croisé temporaire.
- Passif fiscal découvert en due diligence : une garantie d'actif et de passif avec plafond et durée spécifique couvre le risque, mais elle doit être négociée avant la signature du term sheet.
- Désaccord sur la valorisation faute de comptes séparés fiables : faites reconstituer des comptes carve-out par un expert-comptable avant d'ouvrir la data room.
- Calendrier de closing qui dérape à cause d'une autorisation réglementaire ou d'une clause d'agrément : identifiez ces délais dès la LOI, pas au moment du signing.
- Actionnaires minoritaires qui s'opposent à la cession de la branche : vérifiez la clause de préemption ou d'agrément du pacte d'associés avant toute exclusivité accordée à l'acheteur.
Outils et ressources pour préparer un carve-out
- Un modèle de garantie d'actif et de passif calibré pour les cessions de branches d'activité
- Un plan de due diligence juridique structuré par catégorie de risque
- Un modèle de lettre d'intention couvrant les conditions suspensives propres au carve-out
- Le cabinet Lina propose un accompagnement à prix fixe pour piloter le carve-out de bout en bout, avec avocat senior en revue finale
Et ensuite ?
Une fois le périmètre et la documentation stabilisés, l'étape suivante est de sécuriser les termes de la lettre d'intention pour l'opération de fusion-acquisition : conditions suspensives, exclusivité, calendrier de closing. C'est ce document qui verrouille les règles du jeu avant que la due diligence ne commence.
FAQ
Qu'est-ce qu'un carve-out dans une cession d'entreprise ?
Un carve-out consiste à isoler juridiquement une branche d'activité, une filiale ou des actifs spécifiques avant de les céder à un acheteur tiers. Il se distingue de la cession de la société entière car seule une partie du périmètre change de main.
Combien de temps prend la préparation d'un carve-out avant une cession ?
Le délai dépend du nombre de contrats à transférer et de la complexité des flux intragroupe à démêler. Les dossiers avec des comptes carve-out déjà séparés avancent nettement plus vite que ceux où le périmètre reste mêlé à l'activité restante.
Un carve-out déclenche-t-il automatiquement le transfert des contrats de travail ?
Oui, si la branche cédée constitue une entité économique autonome, l'article L1224-1 du Code du travail impose le transfert automatique des contrats de travail. Si ce n'est pas le cas, chaque salarié doit donner son accord individuel.
Faut-il une garantie d'actif et de passif dans une cession en carve-out ?
Oui, elle protège l'acheteur contre les passifs non identifiés lors de la due diligence, notamment fiscaux et sociaux. Son plafond et sa durée se négocient avant la signature du term sheet, pas après.
Quelle est la différence entre un carve-out et un spin-off ?
Le carve-out vend la branche isolée à un acheteur tiers en échange d'un prix. Le spin-off distribue les titres de la nouvelle entité aux actionnaires existants, sans cession à un tiers.
Qui prépare la documentation juridique d'un carve-out ?
Un avocat en droit des sociétés ou M&A pilote la documentation : schedule d'actifs, contrat de cession, garantie d'actif et de passif, et le cas échéant l'accord de transition. Chez Lina, un avocat senior valide chaque document avant signature.
Un TSA (Transition Services Agreement) est-il obligatoire après le closing ?
Non, il n'est pas obligatoire, mais il devient nécessaire dès que l'acheteur a besoin de services partagés — paie, IT, comptabilité — pendant une période transitoire après le closing. Sans TSA borné dans le temps, ces services restent une zone grise contractuelle.
Combien coûte l'accompagnement juridique d'un carve-out en 2026 ?
Le coût dépend du nombre de contrats et de salariés concernés par le transfert. Lina propose un devis fixe sous une heure après un premier retour d'avocat en 30 minutes, pour un dossier scopé dès le départ.
Un dernier point
Le blocage qui coûte le plus cher n'est presque jamais la garantie d'actif et de passif — c'est le contrat client non transférable découvert la semaine du closing. En 2026, Lina traite 82% du travail volumique de ce type de dossier via des agents, mais chaque garantie et chaque schedule de transfert reste revu et signé par un avocat senior avant l'envoi à l'acheteur.