Attribuer des actions gratuites (AGA) à des salariés ou dirigeants d'une startup française suit un calendrier légal strict, et une erreur sur le plafond de 10% ou sur la période d'acquisition peut coûter cher en 2026.
- L'attribution gratuite d'actions reste le mécanisme le plus direct pour associer des salariés clés au capital d'une startup française sans exiger de trésorerie de leur part : à privilégier en 2026.
- Le plafond légal de 10% du capital social encadre toute émission d'AGA dans une SAS non cotée, sauf régime dérogatoire pour les PME.
- La période d'acquisition minimale d'un an et la période de conservation doivent totaliser au moins deux ans avant toute cession des titres.
- La contribution patronale de 20% sur la valeur des actions à l'acquisition s'ajoute au coût réel du plan et se budgète dès la décision d'attribution.
- Pour les profils qui doivent payer un prix d'exercice, le BSPCE reste l'alternative à comparer avant de choisir l'AGA.
Pourquoi ce sujet mérite votre attention
Une startup française qui veut retenir un ingénieur senior ou un directeur commercial sans diluer immédiatement sa trésorerie a deux options principales : le BSPCE ou l'attribution gratuite d'actions. Contrairement au BSPCE, l'AGA ne demande aucun prix d'exercice au bénéficiaire : les actions sont remises gratuitement à l'issue d'une période d'acquisition.
Le mécanisme est régi par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il implique une autorisation en assemblée générale extraordinaire, une décision d'attribution du conseil, puis le respect strict des durées légales. Une entreprise qui saute une étape s'expose à la remise en cause du régime fiscal favorable, ce qui transforme un avantage salarial en redressement URSSAF.
Ce dont vous avez besoin avant de lancer un plan AGA
- Statuts de SAS à jour autorisant les délégations de pouvoir au conseil
- Une cap table précise, avec le pourcentage de dilution simulé pour chaque tranche d'attribution
- La liste des bénéficiaires visés (salariés, dirigeants, mandataires sociaux éligibles)
- Un budget prévisionnel intégrant la contribution patronale de 20%
- Un avocat en droit des sociétés pour rédiger le règlement du plan et sécuriser le calendrier
- Le pacte d'associés existant, pour vérifier la cohérence avec les clauses de sortie et de préemption
Si votre structure envisage aussi des options, comparez d'abord avec le régime BSPCE pour salariés de startups françaises : les deux dispositifs ne s'adressent pas aux mêmes profils ni aux mêmes budgets.
Les étapes pour attribuer des actions gratuites
1. Vérifier l'éligibilité et le plafond de 10%
Le nombre total d'actions gratuites attribuées ne peut excéder 10% du capital social au jour de la décision d'attribution, sauf régime dérogatoire pour les PME au sens communautaire, qui peut porter ce plafond à 15% voire 20% dans certains cas. Calculez ce seuil avant toute annonce interne : un dépassement oblige à annuler tout ou partie du plan. Résultat attendu : une enveloppe d'actions disponibles clairement chiffrée en nombre de titres, pas seulement en pourcentage.
2. Faire voter l'autorisation en assemblée générale extraordinaire
L'AGE autorise le conseil à attribuer des actions gratuites pour une durée maximale de 38 mois et fixe le plafond global. Cette résolution doit être rédigée avec précision : elle conditionne la validité de toutes les décisions d'attribution ultérieures. Erreur fréquente : une autorisation trop générale qui ne mentionne pas les durées minimales d'acquisition et de conservation, ce qui oblige à repasser en assemblée.
3. Rédiger le règlement du plan AGA
Le règlement fixe la durée d'acquisition (minimum légal d'un an), la durée de conservation, les conditions de performance éventuelles et le sort des actions en cas de départ du bénéficiaire. C'est le document qui protège l'entreprise en cas de litige avec un ancien salarié. Vérifiez sa cohérence avec les statuts via la page rédaction des statuts d'une SAS, car certaines clauses statutaires encadrent déjà la cessibilité des titres.
4. Faire adopter la décision d'attribution par le conseil
Le conseil d'administration ou le président, selon la délégation reçue, nomme les bénéficiaires et fixe le nombre d'actions par personne. Cette décision doit être formalisée dans un procès-verbal daté avec précision : c'est le point de départ de la période d'acquisition. Un plan mal daté crée une incertitude sur le calcul fiscal au moment de la cession.
5. Suivre la période d'acquisition d'un an minimum
Pendant cette phase, le bénéficiaire n'est pas encore actionnaire : il perd ses droits s'il quitte l'entreprise avant le terme, sauf clause contraire prévue au règlement (invalidité, décès). Documentez chaque événement RH qui pourrait affecter l'éligibilité, notamment les changements de statut ou les périodes de congé longue durée.
6. Livrer les actions et gérer la période de conservation
À l'issue de l'acquisition, les actions sont inscrites au registre des mouvements de titres et la période de conservation démarre, jusqu'à ce que le cumul des deux périodes atteigne au moins deux ans. Signer les procès-verbaux d'attribution et les documents de livraison à distance accélère la clôture : mettre en place un workflow de signature électronique pour le conseil et les bénéficiaires évite les allers-retours papier et sécurise la date de signature, un point qui compte directement dans le calcul des délais légaux.
7. Déclarer la contribution patronale et mettre à jour le cap table
L'entreprise doit s'acquitter d'une contribution patronale de 20% sur la valeur des actions à la date d'acquisition, déclarée à l'URSSAF. Mettez ensuite à jour le registre des mouvements de titres et la cap table pour refléter la dilution réelle. Un plan non déclaré dans les délais expose l'entreprise à des majorations de retard.
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Ce qui bloque le plus souvent
- Plafond dépassé sans le savoir : une levée de fonds récente a changé le capital social après le calcul initial du plafond de 10% — recalculez à chaque augmentation de capital.
- Contribution patronale oubliée : le budget du plan AGA ne prévoit que la dilution, pas les 20% dus à l'URSSAF, ce qui crée un dépassement de budget découvert trop tard.
- Départ pendant l'acquisition mal anticipé : sans clause de rupture claire dans le règlement, le sort des actions non acquises devient un point de négociation avec l'ancien salarié.
- Incohérence avec le pacte d'associés : le pacte prévoit une clause de préemption ou d'agrément qui n'a pas été articulée avec le plan AGA, bloquant la cession future des titres.
- Statuts non actualisés : les statuts de la SAS ne mentionnent pas la délégation donnée au conseil, ce qui fragilise la validité de la décision d'attribution en cas de contrôle.
Outils et ressources pour structurer le plan
- Modèle de règlement AGA aligné sur les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce
- Grille de calcul du plafond de 10% intégrant les tours de financement à venir
- Comparatif AGA / BSPCE pour trancher selon le profil du bénéficiaire, via la page BSPCE pour salariés de startups françaises
- Méthode de fixation des durées de vesting, détaillée sur comment fixer le vesting des BSPCE, transposable à l'acquisition AGA
- Un avocat en droit des sociétés pour valider la cohérence entre statuts, pacte d'associés et règlement AGA
Chez Lina, les agents IA préparent 82% du travail de volume — calcul du plafond, première version du règlement, mise à jour du registre — pendant qu'un avocat senior révise, négocie et signe le plan final. Les dossiers de ce type sont livrés en environ 36 heures une fois le scope validé, avec un devis fixe communiqué sous une heure.
Et ensuite
Une fois le plan AGA validé, vérifiez que la répartition du capital entre fondateurs et salariés reste cohérente sur le long terme. La page comment fixer le vesting des BSPCE détaille la logique de vesting applicable aux deux dispositifs et aide à arbitrer entre les deux avant la prochaine levée de fonds.
FAQ
Qu'est-ce qu'une attribution gratuite d'actions (AGA) ?
Une AGA est une remise gratuite d'actions à un salarié ou dirigeant, sans prix d'exercice, à l'issue d'une période d'acquisition minimale d'un an fixée par le Code de commerce. Elle diffère du BSPCE, qui impose le paiement d'un prix d'exercice.
Quel est le plafond légal pour une AGA en 2026 ?
Le plafond général est de 10% du capital social pour une SAS non cotée en 2026, avec un régime dérogatoire pouvant monter à 15% ou 20% pour certaines PME. Ce seuil se recalcule à chaque augmentation de capital.
L'AGA est-elle meilleure que le BSPCE pour une startup ?
L'AGA convient mieux aux profils sans capacité de financement immédiat, puisqu'aucun prix d'exercice n'est demandé. Le BSPCE reste préférable quand la startup veut limiter son coût de contribution patronale, plus faible que celui de l'AGA.
Combien coûte la contribution patronale sur une AGA ?
La contribution patronale s'élève à 20% de la valeur des actions à la date d'acquisition, due à l'URSSAF. Ce coût s'ajoute à la dilution et doit être budgété dès la décision d'attribution.
Que se passe-t-il si le salarié quitte l'entreprise avant la fin de la période d'acquisition ?
Il perd en principe le droit aux actions non encore acquises, sauf clause contraire du règlement prévoyant des exceptions comme l'invalidité ou le décès. Le règlement du plan doit préciser ce point avant toute signature.
Combien de temps dure la période de conservation d'une AGA ?
La durée d'acquisition et la durée de conservation doivent totaliser au minimum deux ans en 2026. Une entreprise peut fixer une acquisition d'un an et une conservation d'un an, ou toute autre combinaison respectant ce total.
Qui décide de l'attribution des actions gratuites dans une SAS ?
L'assemblée générale extraordinaire autorise le principe et le plafond, puis le conseil d'administration ou le président délégué décide des bénéficiaires et du nombre d'actions par la décision d'attribution.
Faut-il un avocat pour mettre en place un plan AGA ?
Le règlement du plan touche au droit des sociétés, au droit social et à la fiscalité en même temps, ce qui rend une revue par un avocat en droit des sociétés recommandée avant toute signature. Une erreur sur les durées ou le plafond peut faire perdre le régime fiscal favorable.
Un dernier point à retenir
La contribution patronale de 20% se calcule sur la valeur des actions à la date d'acquisition, pas à la date de la décision d'attribution initiale : si la valorisation de la startup a doublé entre les deux dates, la facture URSSAF double aussi. Anticipez ce risque en fixant une durée d'acquisition courte pour les plans lancés juste avant une levée de fonds.