Convertible notes pour startups gaming désigne un financement par dette convertible en actions, pensé pour combler la trésorerie entre deux jalons de développement (alpha, beta, sortie) sans figer une valorisation prématurée. Contrairement à une SaaS B2B qui facture dès le mois 1, un studio de jeu vidéo vit souvent 18 à 36 mois sans revenu récurrent, ce qui change la façon de calibrer le cap, la décote et les clauses de conversion.
- Le convertible note reste l'instrument le plus rapide pour financer un studio gaming entre deux levées, avant que la valorisation ne soit fixée.
- Fixez un cap réaliste par rapport au prochain tour, pas par rapport au potentiel du jeu.
- Le BSA AIR reste l'instrument French law le plus utilisé en 2026 pour les studios early-stage qui lèvent en France.
- Une clause de conversion mal rédigée bloque le tour suivant : verrouillez les trigger events avant signature.
- Lina structure un convertible note gaming avec devis fixe sous 1 heure et livraison en 36h environ, revue finale par un avocat senior.
Pourquoi les convertible notes comptent pour les startups gaming en 2026
Un studio gaming lève rarement sur la base de revenus : la trésorerie doit tenir jusqu'à la sortie du jeu, souvent 18 à 36 mois après le premier prototype jouable. Le convertible note comble ce trou sans forcer une valorisation qu'aucun investisseur ne peut défendre avant le lancement.
Les avances de publisher (minimum guarantee) et les royalties de moteur (Unity, Unreal Engine) ajoutent des passifs qui compliquent le cap table si le studio lève en actions trop tôt. Un avocat spécialisé dans les startups gaming structure généralement le premier bridge en dette convertible pour garder ces engagements hors du tableau de capitalisation tant que le titre n'est pas sorti.
En 2026, la majorité des studios early-stage combinent un convertible note ou un BSA AIR avec un plafond indexé sur le prochain tour, plutôt qu'une valorisation fixe calculée sur des métriques d'engagement encore instables. Chez Lina, les avocats formés dans des cabinets de premier plan ont sécurisé plus de 50 M€ de deals signés, avec 82 % du travail volumique traité par des agents IA sous supervision d'un avocat senior.
Étape 1 : Cadrez le montant et l'objectif du bridge
Définissez le runway visé avant de choisir l'instrument.
- Listez les jalons à financer (alpha, beta, sortie, premier update payant).
- Calculez le runway en mois de dépenses fixes (salaires, licences moteur, marketing de lancement).
- Séparez le montant destiné au développement de celui réservé au marketing de sortie.
- Vérifiez si un publisher co-finance une partie du budget, ce qui réduit le montant à lever en dette.
Étape 2 : Choisissez l'instrument juridique adapté
La forme juridique change selon la structure (SAS française, société belge, entité US) et le profil des investisseurs.
- Convertible note (obligation convertible) : intérêt et maturité fixés, conversion automatique au tour suivant.
- BSA AIR : instrument French law sans intérêt ni maturité, converti au premier tour qualifié.
- SAFE américain : nécessite une adaptation juridique pour rester valable sous une SAS française.
- Avance en compte courant d'associé convertible : réservée aux tours internes entre fondateurs et associés existants.
Un avocat qui structure des obligations convertibles au quotidien confirme rapidement quel instrument correspond au profil d'investisseurs visé (business angels gaming, fonds seed, incubateurs). Lina fournit un devis fixe sous une heure et une première réponse d'avocat sous 30 minutes pour ce choix.
Étape 3 : Fixez le cap et la décote de conversion
Le cap protège les investisseurs early-stage sans figer la valorisation du studio.
- Benchmarkez le cap sur les derniers tours seed gaming comparables, pas sur le potentiel commercial du jeu.
- Fixez une décote de 10 % à 20 % sur le prix du tour suivant, standard pour un bridge de moins de 12 mois.
- Prévoyez un taux d'intérêt de 2 % à 8 % annuel si l'instrument est une obligation convertible classique.
- Documentez la méthode de calcul du cap pour éviter toute contestation lors du tour suivant.
Étape 4 : Verrouillez les trigger events de conversion
Une clause de conversion imprécise bloque parfois le tour suivant pendant plusieurs semaines.
- Définissez le "tour qualifié" par un montant minimum levé, pas seulement par une date.
- Prévoyez une conversion automatique en cas de cession du studio avant le tour suivant.
- Ajoutez une clause de maturité forcée (conversion ou remboursement) à 18-24 mois si aucun tour n'a lieu.
- Alignez les trigger events avec les clauses déjà présentes dans le pacte d'associés existant.
Étape 5 : Rédigez et faites signer la documentation
Le document doit tenir sur des bases solides avant la première signature investisseur.
- Rédigez le contrat de convertible note avec les clauses de cap, décote, intérêt et maturité.
- Faites relire les clauses de gouvernance ajoutées par l'investisseur (droit d'information, clause MFN).
- Synchronisez la documentation avec le pacte d'associés pour éviter les contradictions au moment de la conversion.
- Pour un studio gaming, Lina livre un jeu de documents type sous 36 heures environ, avec revue et signature finale par un avocat senior.
Étape 6 : Anticipez l'impact sur le cap table et les accords studio
La conversion change la table de capitalisation du jour au lendemain : préparez-la en amont.
- Modélisez le cap table post-conversion sur plusieurs scénarios de valorisation du tour suivant.
- Vérifiez la compatibilité avec les BSPCE déjà attribués aux équipes techniques.
- Contrôlez les clauses de dilution dans le pacte d'associés existant.
- Anticipez les cas où plusieurs convertible notes de tours différents convergent au même trigger event.
Convertible note, BSA AIR ou SAFE : quel instrument pour un studio gaming ?
| Instrument | Meilleur pour | Limite principale |
|---|---|---|
| Convertible note (obligation convertible) | Studios avec investisseurs qui veulent un intérêt et une maturité fixe | Nécessite un remboursement ou une conversion forcée si aucun tour n'a lieu |
| BSA AIR | Studios en amorçage qui lèvent en France sans intérêt ni date de remboursement | Converti uniquement lors d'un tour qualifié, sans filet en cas d'absence de tour |
| SAFE (adapté droit français) | Studios avec investisseurs américains habitués au format Y Combinator | Demande une adaptation juridique pour rester valable sous une SAS |
| Levée en actions directe | Studios déjà lancés avec des revenus stables post-launch | Impose de fixer une valorisation, difficile avant la sortie du jeu |
Erreurs fréquentes des startups gaming sur leurs convertible notes
Beaucoup de ces erreurs viennent d'un accord de fondateurs gaming mal calibré en amont, qui ne prévoit pas les scénarios de dilution liés à un bridge.
- Fixer le cap sur le potentiel du jeu, pas sur des comparables seed. Les investisseurs gaming challengent systématiquement un cap basé sur des métriques d'engagement pré-lancement.
- Oublier les royalties Unity ou Unreal Engine dans le budget financé. Ces coûts variables pèsent sur le runway calculé et faussent le montant du bridge.
- Ne pas synchroniser le convertible note avec le pacte d'associés existant. Une clause de dilution contradictoire bloque la conversion au tour suivant.
- Traiter l'avance de publisher comme un revenu garanti dans le business plan de la levée. Une minimum guarantee reste conditionnée à la livraison du jeu.
- Signer un SAFE américain sans adaptation pour une SAS française. Le format Y Combinator n'a pas de valeur d'obligation convertible sous droit français sans retravail des clauses, en 2026 comme avant.
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FAQ
Qu'est-ce qu'un convertible note pour une startup gaming ?
Un convertible note pour une startup gaming est une dette qui se transforme en actions lors du prochain tour qualifié, utilisée pour financer un studio entre deux jalons de développement sans fixer de valorisation immédiate.
Convertible note ou BSA AIR pour un studio gaming en 2026 ?
En 2026, le BSA AIR reste privilégié par les studios français en amorçage car il n'implique ni intérêt ni date de remboursement, tandis que le convertible note classique convient mieux aux investisseurs qui exigent un intérêt et une maturité fixe.
Quel cap fixer pour un premier bridge gaming ?
Le cap doit se baser sur des tours seed gaming comparables récents, pas sur le potentiel commercial estimé du jeu. Une décote de 10 % à 20 % sur le prix du tour suivant reste la pratique courante pour un bridge de moins de 12 mois.
Combien de temps dure un convertible note avant conversion ?
La maturité typique se situe entre 18 et 24 mois, avec une clause de conversion forcée ou de remboursement si aucun tour qualifié n'a eu lieu à l'échéance.
Un SAFE américain fonctionne-t-il pour une SAS française ?
Pas sans adaptation : le format SAFE de Y Combinator n'a pas de valeur juridique équivalente sous droit français et doit être retravaillé en obligation convertible ou en BSA AIR.
Comment un convertible note affecte-t-il le cap table d'un studio ?
La conversion ajoute d'un coup les investisseurs du bridge au tableau de capitalisation, au prix défini par le cap et la décote négociés, ce qui dilue les fondateurs et les détenteurs de BSPCE existants.
Faut-il inclure les avances de publisher dans le calcul du runway ?
Seulement la part déjà contractualisée et non conditionnée à la livraison : une minimum guarantee reste un passif conditionnel, pas un revenu garanti pour le calcul du bridge.
Combien coûte la rédaction d'un convertible note avec Lina ?
Le tarif est fixé par devis après un premier échange, avec une réponse d'avocat sous 30 minutes et un devis fixe communiqué sous une heure.
Un dernier point avant de signer
La clause la plus souvent oubliée dans un convertible note gaming n'est pas le cap ni la décote : c'est la clause de conversion forcée en cas de cession du studio avant le tour suivant. Sans elle, un rachat anticipé du studio par un éditeur laisse les investisseurs du bridge sans mécanisme clair de sortie, ce qui retarde la clôture de plusieurs semaines. Verrouillez-la avant la première signature, pas après le closing en 2026.
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